《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》政策解读

主讲老师  杨飞

出台背景

为落实党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于国有企业混合所有制改革的精神：混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。

在国有企业中引入非国有资本主要目的在于深化国有企业混合所有制改革，健全企业法人治理结构；提高国有资本配置和运行效率，放大国有资本功能，实现国有资产保值增值。

一、基本原则

（一）政府引导，市场运作

尊重市场经济规律和企业发展规律，以企业为主体，充分发挥市场机制作用。

混合所有制改革能否稳妥推动，主要取决于市场，应该以企业为主体秉承平等、自愿和互利的原则参与。而不是以政府的意愿推动，实行“拉郎配”，否则，混合所有制改革很难取得良好效果。

（二）完善制度，保护产权

以保护产权、维护契约、统一市场、平等交换、公平竞争、有效监管为基本导向，切实保护混合所有制企业各类出资人的产权权益，调动各类资本参与发展混合所有制经济的积极性。

在混合所有制改革实施初期以及推动政府和社会资本合作（即PPP）模式初期，社会资本积极性不高，一个重要原因是社会资本对参与混合所有制改革的权利能否得到切实保障，以及能否得到与股权相应的话语权有所顾虑。

（三）严格程序，规范操作

坚持依法依规，进一步健全国有资产交易规则，科学评估国有资产价值，完善市场定价机制，切实做到规则公开、过程公开、结果公开。强化交易主体和交易过程监管，目的在于防止暗箱操作、低价贱卖、利益输送、化公为私、逃废债务，杜绝国有资产流失。

（四）宜改则改，稳妥推进

对适宜继续推进混合所有制改革的国有企业，坚持因地施策、因业施策、因企施策，不搞“拉郎配”，不搞全覆盖，不设时间表，一企一策，成熟一个推进一个，确保改革规范有序进行。

二、分类推进国有企业混合所有制改革

（一）处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革

按照市场化、国际化要求，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标，充分运用整体上市等方式，积极引入其他各类非国有资本实现股权多元化。

坚持以资本为纽带完善混合所有制企业治理结构和管理方式，国有资本出资人和各类非国有资本出资人以股东身份履行权利和职责，使混合所有制企业成为真正的市场主体。

（二）处于重要行业和关键领域的商业类国有企业混合所有制改革

对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键的商业类国有企业，要保持国有资本控股地位，支持非国有资本参股。

对自然垄断行业，以政企分开、政资分开、特许经营、政府监管为主要内容进行改革改革，根据不同行业特点实行网运分开、放开竞争性业务，促进公共资源配置市场化。

1．重要通信基础设施、枢纽型交通基础设施、重要江河流域控制性水利水电航电枢纽、跨流域调水工程等领域，实行国有独资或控股，允许符合条件的非国有企业依法通过特许经营、政府购买服务等方式参与建设和运营。

2．重要水资源、森林资源、战略性矿产资源等开发利用，核电、重要公共技术平台、气象测绘水文等基础数据采集利用等领域，实行国有独资或绝对控股，允许非国有资本进入，依法依规有序参与开发经营。

3．江河主干渠道、石油天然气主干管网、电网等，根据不同行业领域特点实行网运分开、主辅分离，除对自然垄断环节的管网实行国有独资或绝对控股外，放开竞争性业务，允许非国有资本平等进入。

4．国防军工等特殊产业，从事战略武器装备科研生产、关系国家战略安全和涉及国家核心机密的核心军工能力领域，实行国有独资或绝对控股。其他军工领域，分类逐步放宽市场准入，建立竞争性采购体制机制，支持非国有企业参与武器装备科研生产、维修服务和竞争性采购。

三、分层推进国有企业混合所有制改革

（一）引导在子公司层面有序推进混合所有制改革

以研发创新、生产服务等实体企业为重点，引入非国有资本，加快技术创新、管理创新、商业模式创新。

（二）探索在集团公司层面推进混合所有制改革

（三）鼓励地方从实际出发推进混合所有制改革

四、鼓励各类资本参与国有企业混合所有制改革

（一）鼓励非公有资本参与国有企业混合所有制改革

非公有资本投资主体可通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，参与国有企业改制重组。非公有资本投资主体可以货币出资，或以实物、股权、土地使用权等法律法规允许的方式出资。

（二）支持集体资本参与国有企业混合所有制改革

允许经确权认定的集体资本、资产和其他生产要素作价入股，参与国有企业混合所有制改革。

（三）有序吸收外资参与国有企业混合所有制改革

引入外资参与国有企业改制重组，鼓励通过海外并购、投融资合作、离岸金融等方式参与。目的在于充分利用国际市场、技术、人才等资源和要素，发展混合所有制经济，深度参与国际竞争和全球产业分工，提高资源全球化配置能力。依照外商投资产业指导目录和相关安全审查规定。

（四）推广政府和社会资本合作（PPP）模式

通过投资补助、基金注资、担保补贴、贷款贴息等，优先支持引入社会资本的项目。鼓励社会资本投资或参股基础设施、公用事业、公共服务等领域项目。

（五）探索完善优先股和国家特殊管理股方式

允许将部分国有资本转化为优先股。在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度，依照相关法律法规和公司章程规定，行使特定事项否决权，保证国有资本在特定领域的控制力。

（六）探索实行混合所有制企业员工持股

优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业开展员工持股试点支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式。

文件里说明了员工持股的原因是通过实行员工持股建立激励约束长效机制。

国有企业一直存在所有权人缺位和内部人控制的问题，文件希望通过员工持股计划，提高员工工作积极性由公司员工替民众股东监督企业运行，监督公司管理层。

但文件鼓励对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。

五、建立健全混合所有制企业治理机制

（一）进一步确立和落实企业市场主体地位

政府不得干预企业自主经营，股东不得干预企业日常运营，确保企业治理规范、激励约束机制到位。这对于非国有资本参与国有企业非常重要。如果政府干预国有企业运作，让国有企业承担一些社会职能，如解决就业，做一些无效的投资，最终造成的损失得由企业承担。

（二）推行混合所有制企业职业经理人制度

建立市场导向的选人、用人和激励约束机制，通过市场化方式选聘职业经理人依法负责企业经营管理。该措施同《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》关于建立国有企业领导人员分类分层管理制度相配套。

六、建立依法合规的操作规则

（一）严格规范操作流程和审批程序

规范国有资产授权经营和产权交易等行为，健全清产核资、评估定价、转让交易、登记确权等国有产权流转程序。

（二）健全国有资产定价机制

借助多种市场化定价手段，完善资产定价机制，防止出现内部人控制、利益输送造成国有资产流失。

（三）国有资产监管机构、审计部门和第三方机构要加强对国有资产的监督

【延伸】

上海发展混合所有制的规定

企业改制重组前，由产权持有单位聘请具有资质的专业机构实施财务审计和价值评估。

财务审计涉及的计提资产减值准备和已核销的资产损失，由决定或批准单位认可并落实责任。改制为非国有控股公司的，须进行企业法定代表人经济责任审计。

价值评估结果按照规定公示并予以核准或备案。核准或备案的评估结果作为国有资本出资额或产权交易价格依据。

这些措施更为详细，目的在于防止国有资产流失。

七、营造国有企业混合所有制改革的良好环境

（一）加强产权保护

依法保护混合所有制企业各类出资人的产权和知识产权权益。在立法、司法和行政执法过程中，坚持对各种所有制经济产权和合法利益给予同等法律保护。

完善产权保护制度，对于提振市场信心特别是企业家信心，进一步激发各类市场主体参与混合所有制的积极性、主动性。

此外还包括健全多层次资本市场、简政放权、依法妥善解决混合所有制改革涉及的国有企业职工劳动关系调整、社会保险关系接续等问题。加快剥离国有企业办社会职能，妥善解决历史遗留问题。

（二）加强混合所有制企业党建工作

加强混合所有制企业党建工作。坚持党的建设与企业改革同步谋划、同步开展，根据企业组织形式变化，同步设置或调整党的组织，理顺党组织隶属关系，发挥好党组织政治核心作用和党员先锋模范作用。

下面通过介绍控股国有企业和PPP模式来理解评价混合所有制的优势和面临的问题。

1．控股国有企业表现

中国人民大学刘小鲁和聂辉华的一份研究报告《国企混合所有制改革：怎么混？混得怎么样？》，研究了国有企业包括国有控股企业的表现和现有绩效的原因。

（1）从利润率来看，国有控股企业利润率高于国有独资企业，但低于私营独资企业。2013年，国有控股企业的利润率为6.62%同私营企业差不多，而国有独资企业、私营独资企业、外商投资企业的利润率分别为4.85%、8.34%和6.71%。

（2）从全要素生产率（TFP）来看，1998－2007年间，国有独资为1.28、国有控股企业1.36，外商独资或控股企业、私营企业的TFP分别为1.44、1.39。国有控股企业效率低于外资企业，但与私营企业相差不大。

（3）从国有企业的盈利行业特征来看，高盈利能力和高TFP的行业普遍处于垄断行业。2013年国有控股企业利润率由高到低分别为：石油和天然气开采业，家具制造业，酒、饮料和精制茶制造业，烟草制品业，有色金属矿采选业和医药制造业。

大型国企的TFP高于中小型国企，央企的盈利能力高于地方国企。

混合所有制企业利润高的原因在于市场势力和贷款优惠政策。研究表明，国有企业的市场集中度明显高于其他企业，在行政垄断行业和自然垄断行业具有较高的价格加成。而且央企的垄市场势力明显高于地方国企。市场势力对国有企业生产率的贡献为14%。

融资成本方面，国有独资和控股企业的融资成本只有2.23%、2.56%，私营企业的平均融资成本为3.54%.如果不考虑市场势力和融资成本，国有资本对效率的提升并不明显。

报告也研究了员工持股对国有企业的影响，员工持股对提升国有企业利润有明显的效果。但是，员工持股应该在垄断性国企市场化改革之后再进行，国企本身依据市场势力和融资成本获得竞争优势，给予员工持股容易形成利益固化。竞争性国有企业可以实施员工持股计划。

政策建议：

根据研究结论，竞争性混合所有制企业效率要高于国有独资国企，因此加快推进混合所有制改革，特别是国有垄断行业。

要清晰鉴定商业类国企和公益类国企，也要鉴定竞争性国企和关系国家安全、国计民生类国企的分类，防止有部门为了阻止竞争将商业类国企划分为公益类国企。

国有企业承担经济、社会和政治职能就不可能正真成为市场主体，也不可能做到真正的政企分离和不同资本类型的平等。因此，应该将大部分国企划分为商业类国企，只承担经济职能。

2．PPP模式

（1）PPP模式的含义

PPP（Public-Private Partnership）又称公私合作伙伴关系，目前该模式在欧洲较为流行。最早由英国政府于1982年提出，由政府与社会资本合作，由社会资本代替政府建设、运营、管理公共基础设施或提供公共服务。

从定义来看，PPP模式也是混合所有制经济的一种实现形式。

具体类型包括：移交——运营——移交（TOT），改建——运营——移交（ROT），建设——运营——移交（BOT），建设——拥有——运营（BOO）

（2）PPP模式的运营特点

伙伴关系：由公共部门和社会资本形成伙伴关系，在目标一致的基础上，以最小的成本实现最大的收益。

利益共享：PPP项目多为公共项目，政府在实施PPP项目满足公共需要的同时，可以节约成本，还可以让社会资本获取合理回报。

风险共担：一般而言，风险与收益对应，获取最大收益的一方需要承担相应的风险。同时，由于公共项目需要估计公共利益，所以社会资本有时会面临政策风险，政府与社会资本就可能面临的风险进行安排。

（3）PPP模式的优势

①提高公共服务项目运作效率，减少公共费用支出。

②转换政府职能，减轻财政负担，缓减政府债务压力。

③促进投资主体多元化，政府和社会资本取长补短，促进公共服务模式创新。

（4）PPP模式存在的问题

①政府信用缺乏和法律框架不健全，PPP项目缺乏保护。由于PPP缺乏相关立法，法律或政策的变化导致PPP项目缺乏相应的产权保护，政策风险较大。例如我国某大型体育场馆采用PPP模式建设，前期降低了政府财政压力，建成后由于投资成本大，需要对场馆进行市场化运营收回成本，但政府认为有违公共利益，于是收回了该场馆的运营权。社会资本承担了损失。在PPP政策初期实施不力，部分原因在于社会资本担心缺乏可预期的产权保护。

②审批周期长。由于政府决策周期长，再加上行政效率的原因，导致项目审批周期多则一年少则半年，使得社会资本承担的成本较高，实施积极性低。

③政府推出不少低收益甚至无收益的项目供社会资本参与。社会资本就是为了获取利益，低收益项目社会资本参与积极性较低。

④PPP运营模式不成熟。我国除了BOT较为成熟外，其他PPP模式缺乏运营经验，PPP合同如何设计，如何进行物有所值分析，如何共担风险，缺乏成熟清晰的运营思路和相关人才。

八、混合所有制实施的核心问题——产权

混合所有制和PPP实施过程中，产权保护是社会资本最关心的问题，也是影响社会资本参与最重要的因素。

1.不同所有权人享受的产权保护程度不一。非公有经济在一些行业领域存在投资限制、玻璃门和弹簧门。

2．私有产权有时被侵占，影响社会资本积极性和信心。近年来发生过一些拆迁事件。产权纠纷不好解决。

3．中小股东话语权缺失，同股不同权现象存在。