立体解读优先股

主讲老师  王芳

前言：

我国优先股发行的背景——股市融资功能的丧失:

我国发行优先股的意义：

（1）对于融资者而言：

①深化企业股份制改革；

②为发行人提供灵活的直接融资工具；

③优化企业财务结构；

④推动企业兼并重组；

⑤满足相关行业的监管要求。

（2）对于资本市场和投资者而言：

①丰富了证券品种；

②提供了多元化的投资渠道；

③提高了直接融资比重；

④助力员工持股计划；

⑤推动混合所有制改革；

⑥促进了市场的稳定发展。

一、优先股股东的权利与义务

（一）优先股概述

1．优先股的起源与发展

（1）优先股起源于美国。19世纪初期，美国的铁路公司因资金严重短缺而停工，此时发行普通股已经无法吸引投资者，而发行债券则受到股权融资比例的限制。美国政府认为铁路公司具备良好的盈利前景。于是，就推出了一种承诺支付固定股息的股票，即优先股，从而大大缓解了当时铁路建设资金短缺的局面。

（2）优先股的繁荣和发展。19世纪中期，优先股得到了繁荣和发展，扮演着以下三类角色：

①资产负债率较高企业的融资手段；

②未来盈利能力强、但耗资巨大、回报期较长的公共事业建设项目的融资手段；

③公司并购的支付对价。

（3）优先股的大规模应用。2008年金融危机之后，金融类优先股得到了井喷式的发展。美国政府以优先股的注资方式对危机中的金融机构实施紧急救援。优先股本金被用来弥补银行的损失，从而提高资本充足率。

2．中国发展优先股的现状

截至2015年1月4日，共有18家公司公布了优先股发行预案，发行总规模达5 514亿元。其中，已发优先股规模1 780亿，境内1 110亿，境外670亿。

有11家上市银行，合计发行4 860亿人民币，已发1 750亿。

有7家非银行企业，合计发行654亿，包括：4家基建公司、1家能源公司、2家药业公司。

其中，农业银行、中国银行、浦发银行、兴业银行、康美药业已获准在上交所指定平台挂牌转让。

我国优先股发行现状（截至2015年1月4号）：

表1

（二）优先股的定义和分类

国务院《关于开展优先股试点的指导意见》指出，优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其它种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利时受到限制。

除本指导意见另有规定以外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合公司法的规定。试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。

（三）优先股之优先权

1．优先分配利润

优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

《关于开展优先股试点的指导意见》区分是否公开发行优先股，这要求在公司章程中明确下面的内容：

表2

2．优先分配剩余财产

公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》等有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例进行分配。

（1）优先分配剩余财产的情况：解散、破产。

（2）公司分配剩余财产的法律依据：《公司法》《破产法》《公司章程》。

（3）通常情况下，优先股股东不能参与公司剩余财产的分配。

（4）优先股股东参与分配公司剩余财产，存在的前提条件：

①公司清算时仍存在未派发优先股股息；

②公司清算时存在公司章程约定的清算金额。

（5）支付优先股股东剩余财产的金额：按照优先股持股比例进行分配。

【案例1】

浦发银行2014年11月境内非公开发行优先股

发行条款：

1．面值

面值100元，平价发行，首次发行金额150亿人民币。

2．股息

可调整。股息为分阶段调整（5年调息一次，5年内为固定股息。第一个5年内票面股息率为6%，重定价日的票面股息率，为定价日的基准利率加首次固定溢价）；

非累积。股息不可累积到下一年分配，并且当为了满足一级资本工具要求标准时，可取消分配股息）；

不参加。优先股股东在得到股息支付后，不参加普通股股东的利润分配。

3．本金

可赎回（但投资者不可回售，即回购权利归发行人，不归投资者）。

4．股份类型

可转换（发生触发条件时，强制转为普通股，用来补充股本或弥补亏损）。

（四）优先股之股东——合格投资者

根据证监会《优先股试点管理办法》，优先股的合格投资者包括：

1．经有关金融监管部门批准设立的金融机构，或该机构向投资者发行的理财产品；

2．实收资本或实收股本总额不低于人民币500万元，或实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业；

3．合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院有关规定的境外战略投资者；

4．各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于500万人民币的个人投资者；

5．其他证监会认可的投资者。

【提示】

（1）发行人董事、高级管理人员以及配偶，不能作为合格投资者；

（2）非公开发行优先股的上市公司，合格投资者的数量不得超过200人；

（3）同一资产管理机构以其管理的两只以上产品，管理或受让优先股的，视为一人。

【提示】

浦发银行非公开发行优先股之合格投资者（总计26人）：

表4

表5

（五）优先股之变——转换和回购

公司可以在公司章程中规定优先股转换为普通股和发行人回购优先股的条件、价格和比例。转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本金的除外。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。

表6

【思考】

转换选择权行使主体的不同，对金融工具会计属性的影响：

例如，浦发银行募集说明书披露，“公司在有可分配利润情况下，可以向优先股股东分配股息”“股息率虽然事先约定，但银行有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件”“优先股付息形式为非累积，因此股息支付也不存在强制性”“本次发行的优先股没有到期日，且投资者没有回售权”，因此，不构成交付现金或金融资产的强制义务；

“本次优先股赋予银行赎回权，但银行可以自主决定是否选择赎回”；

“本次发行优先股，若发生强制转股事件，作为结算的普通股，转股数量固定”；

因此，本次发行的优先股，满足权益的定义和分类要求。

【解读】

关于商业银行发行优先股补充资本的特殊规定：

中国银监会《商业银行资本管理办法》《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》指出，普通股可以计入核心一级资本，符合条件的优先股可以计入其他一级资本。

这意味着，发行优先股可以作为商业银行充实资本金的重要措施，有助于满足商业银行的资本充足率等监管要求，从而开辟了商业银行补充资本的新渠道。

与普通股相比，发行优先股可以降低资本工具的占用成本，从而有效缓解商业银行的再融资压力。

银监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》:

第七条：商业银行发行包含强制转换为普通股条款的优先股，应采取非公开方式发行。

第四条：商业银行发行优先股补充一级资本，应符合《商业银行资本管理办法（试行）》和《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》（银监发〔2012〕56号）规定的其他一级资本工具合格标准。

关于其他一级资本工具的合格标准——银监会《关于商业银行资本工具创新的指导意见》：

包含转股条款的资本工具。

当其他一级资本工具触发事件发生时，其他一级资本工具的本金应立即按合同约定转为普通股。转股可采取全额转股或部分转股两种方式，并使商业银行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。

当二级资本工具触发事件发生时，其他一级资本工具和二级资本工具的本金应立即按合同约定全额转为普通股。

“其他一级资本工具触发事件”指商业银行核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）。

“二级资本工具触发事件”是指以下两种情形中的较早发生者：（1）银监会认定若不进行减记或转股，该商业银行将无法生存。（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，该商业银行将无法生存。

例如，浦发银行非公开发行优先股募集说明书披露，“为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。”

“当公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，由公司董事会决定本次发行的优先股应按照强制转股价格全额或部分转为公司A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上。当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股按照强制转股价格全额转为公司A股普通股。”

（六）表决权限制

表7

（七）表决权恢复

表8

例如，浦发银行募集说明书中，“对于优先股股东，表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权终止。”

（八）与股份种类相关的计算

以下事项在计算持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

表9

（九）其他权利与义务

1．其他权利：

有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

2．其他义务：

（1）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司优先股及其变动情况；

（2）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的优先股股份不得超过其所持本公司优先股股份总数的百分之二十五。

二、优先股的发行与交易

（一）发行人资格与范围（根据证监会《优先股试点管理办法》）

                             表10

                                表11

（二）投资人范围

                                 表12

例如，浦发银行募集说明书，“本次发行优先股的发行对象共26名，符合《上市公司证券发行管理办法》《优先股试点管理办法》《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》《优先股试点登记结算业务实施细则》等相关法律法规的规定”。

（三）优先股的发行规模

                               表13

例如，浦发银行2014年非公开发行优先股：

（1）发行前普通股股数：186.53亿股；已发行优先股：3亿股（未超过普通股股数的50%）

（2）发行前公司净资产：2 072.27亿（截至2013年12月31日）；筹资金额：300亿元（未超过发行前净资产的50%）

（四）发行条件

                            表14

（五）公开发行优先股的要求

                                表15

（六）优先股的发行程序

                           表16

（七）交易转让及登记存管

                           表17

（八）信息披露

针对上市公司，相关信息披露程序和要求参照：

                                表18

相关政策依据：

《上市公司证券发行管理办法》

《上市公司非公开发行股票实施细则》

《非上市公众公司监督管理办法》

优先股发行的信息披露，应注重与财务信息相关的“原因”“风险”及“影响”的披露：

（1）原因，即本次发行的理由及能够给发行人带来的好处。

（2）风险，即财务信息中的金融风险。例如：

对于有负债成分的优先股，披露本次发行对企业流动性风险以及利率风险的影响；

在流动性风险中增加对回购条款的分析；

对于单独确认为衍生工具的转股权、回购权等，披露与公允价值相关的风险。

（3）影响，即发行前后的财务信息影响。例如：

针对优先股，投资者较为关心的财务信息包括发行前后的净资产、营运资金、每股收益的变动影响；

无论会计上是确认为权益还是负债，抑或两者兼而有之，发行后对企业资本结构的影响。

例如，浦发银行此次发行优先股前后的主要财务指标变化为：

净资产，增加了14.48%；

资本净额，增加了11.32%；

一级资本充足率，从8.58%增加至9.82%；

资产负债率，从94.37%下降至93.61%。

（九）优先股在回购和并购重组中的应用

1．在回购中的作用

（1）作为上市公司向特定股东回购普通股的支付手段：非公开发行优先股；

（2）作为上市公司以减少注册资本为目的回购普通股的支付手段：公开发行优先股、非公开发行优先股。

2．在并购重组中的作用

（1）优先股可以作为并购重组支付手段。上市公司收购要约可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。

（2）在下列情况下，仅计算表决权恢复的优先股：

                          表19

（十）与持股数额相关的计算

以下事项计算持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：

                             表20

三、优先股的会计处理

（一）处理依据

《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2014〕23号）

《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会〔2014〕13号）

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2006〕3号）

《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银行业监督管理委员会令2012年第1号）

关于优先股的会计处理问题，其最大难点在于金融负债和权益工具的区分，而不同的分类结果往往对发行方的财务报表和其他管理或监管指标产生重大影响。

上述准则和规定，进一步与《国际会计准则第32号——金融工具列报》相趋同，并指导和规范了优先股等创新资本工具的会计处理。

（二）优先股的分类

1．分类为“金融负债”的优先股

金融负债的特征：企业未来存在如下的合同义务之一。

（1）交付现金或其他金融资产；

（2）以可变数量的自身权益工具进行结算。

例如，某上市公司在交易所公开发行优先股，其发行条款如下：

①票面金额100元，平价发行；

②利息支付方式：现金支付、固定股息率、强制付息、可累积；

③不参加普通股利润分配；

④不可转换为普通股。

该公司此次发行的优先股应确认为“金融负债”。此优先股“强制付息”的支付条款，使得发行人在未来存在“交付现金的合同义务”，故会计上分类为“金融负债”。

2．分类为“权益工具”的优先股

权益工具的特征：

（1）不必然存在交付现金或其他金融资产的合同义务；

（2）以固定数量的自身权益工具进行结算。

例如，2014年5月中国银行在境内非公开发行优先股，其发行条款如下：

①票面金额100元，平价发行，发行总额不超过6亿元；

②股息支付方式为：固定股息率，非累积；

③以现金的形式向本次优先股股东支付股息、有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件；

④本次优先股的赎回权为本行所有，优先股股东无权要求本行赎回优先股。

此优先股支付条款使得发行人在未来，无论“股息支付”还是“本金返还”，都“不必然存在交付现金的合同义务”，故会计上确认为“权益工具”。

截至2015年1月4日，中国证券市场发行的18只优先股，其会计属性全部被发行人确认为“权益工具”。

（三）科目设置

1．“应付债券”

发行方对于归类为金融负债的优先股在“应付债券”科目核算。

“应付债券”科目，应当按照发行的优先股种类，按“面值”“利息调整”“应计利息”设置明细账，进行明细核算。

2．“其他权益工具”

发行方对于归类为权益工具的优先股在“其他权益工具”科目核算。

在所有者权益类科目中增设“其他权益工具——优先股”科目，核算企业发行的归类为权益工具的优先股。

（四）作为金融负债的账务处理

1．面值

按收到的金额，借记“银行存款”，按债务工具面值，贷记“应付债券——优先股（面值）”，如果非平价发行，则债券面值与实收金额不相等，按其差额，贷记或借记“应付债券——优先股（利息调整）”，折价记借方，溢价记贷方。

借：银行存款

贷：应付债券——优先股（面值）

2．计提利息

按照期初摊余成本和实际利率确定利息费用。借记“财务费用”，按票面利率计算应付未付利息，贷记“应付利息”，按“财务费用”和“应付利息”的差额，借记或贷记“应付债券——优先股（利息调整）”。

借：财务费用

贷：应付债券——优先股（应付利息）

支付优先股股息时，借记“应付利息”，贷记“银行存款”。

借：应付债券——优先股（应付利息）

贷：银行存款

【案例2】

2×14年1月1日，ABC公司发行优先股，优先股面值100 000元，票面利率9%，市场利率8%，溢价发行，发行价格为104 100元。根据发行条款，公司将其确认为“金融负债”。

【解析】

2×14年1月1日，债券发行时：

借：银行存款                                                104 100

贷：应付债券——优先股（面值）                              100 000

——优先股（利息调整）                            4 100

2×14年12月31日，计提利息。按照期初摊余成本和实际利率确定利息费用，借记“财务费用”；按票面利率计算应付未付利息，贷记“应付利息”；按其差额，借记“应付债券——优先股（利息调整）”。

财务费用＝104 100×8%＝8 328（元）

应付利息＝100 000×9%＝9 000（元）

应付债券——优先股（利息调整）＝9 000－8 328＝672（元）

借：财务费用                                                  8 328

应付债券——优先股（利息调整）                              672

贷：应付债券——优先股（应付利息）                            9 000

支付优先股股息时：

借：应付债券——优先股（应付利息）                            9 000

贷：银行存款                                                  9 000

（五）作为权益工具的会计处理

1．发行

应按实际收到的款项，借记“银行存款”，贷记“其他权益工具——优先股”。

借：银行存款（实收金额）

贷：其他权益工具——优先股

2．派息

（1）非累积优先股派息

发行方发行的优先股归类为权益工具的，在存续期间分派股利的，作为利润分配处理。发行方应根据经公司董事会批准的股利分配方案，按应分配给优先股持有者的股利金额，借记“利润分配——应付优先股股利”科目，贷记“应付股利——优先股股利”科目。

借：利润分配——应付优先股股利

贷：应付股利——优先股股利

【案例3】

浦发银行2×14年11月境内非公开发行150亿优先股，面值100元/股，平价发行，第一个5年的票面股息率6%。非累积、不参加、阶段性调息。该优先股被确认为权益工具，      2×15年12月5日为派息日，年度股利应为：150亿股×100元/股×6%＝900（亿元）。应如何进行会计处理（单位：万元）。

【解析】

借：利润分配——应付优先股股利                            9 000 000

贷：应付股利——优先股股利                                9 000 000

（2）累积优先股派息

如果优先股股利是累积的，则应在“利润分配”科目下设置“累积优先股未分配股利”明细科目，核算累积优先股下尚未分配给优先股股东的股利。

发行方当年实现的净利润不足以分派优先股股利而结转以后期间的，按应结转以后期间分派的股利金额，借记“利润分配——未分配利润”科目，贷记“利润分配——累积优先股未分配股利”科目。

【案例4】

2×14年浦发银行发行的优先股为累积型。（单位：万元）

（1）假设2×15年12月5日公司董事会宣布将当年优先股900亿元股息累积到以后期间分配。

【解析】

借：利润分配——累积优先股未分配股利                      9 000 000

贷：应付股利——优先股股利                                9 000 000

借：利润分配——未分配利润                                9 000 000

贷：利润分配——累积优先股未分配股利                      9 000 000

（2）假设2×16年12月5日，浦发银行以当年实现的净利润分配2×15年度累积未分配的和2×16年应分配的优先股股利。（单位：万元）

【解析】

借：应付股利——优先股股利                               18 000 000

贷：银行存款                                             18 000 000

（六）作为复合工具的会计处理

当企业发行的优先股兼具金融负债和权益双重特征时，视为复合金融工具。

1．实收金额

发行方发行的金融工具为复合金融工具的，应按实际收到的金额，借记“银行存款”，按金融工具的面值，贷记“应付债券——优先股（面值）等”科目，按负债成分的公允价值与金融工具面值之间的差额，借记或贷记“应付债券——优先股（利息调整）”科目，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，贷记“其他权益工具——优先股”科目。

借：银行存款（实收金额）

贷：应付债券——优先股（金融工具面值）

其他权益工具——优先股（实收金额与负债公允

价值的差额）

应付债券——优先股（利息调整）（金融工具面

值与负债成分公允价值的差额）

【案例5】

EFG公司2×14年7月1日发行优先股，该优先股确认为复合金融工具。发行的实收金额为5 000万元，其中，负债部分的面值为2 000万元，负债的公允价值为2 200万元。应如何进行会计处理（单位：万元）。

【解析】

借：银行存款                                                  5 000

贷：应付债券——优先股（面值）                                2 000

应付债券——优先股（利息调整）                              200

其他权益工具——优先股                                    2 800

2．交易费用

发行复合金融工具发生的交易费用，应当在负债成分和权益成分之间，按照各自占总发行价款的比例，进行分摊。

与多项交易相关的共同交易费用，应当在合理的基础上，采用与其他类似交易一致的方法，在各项交易之间进行分摊。

发行的金融工具本身是或内嵌了衍生金融负债或衍生金融资产的，按照金融工具确认和计量中有关衍生工具的规定进行处理。

【案例6】

EFG公司2×14年7月1日发行优先股，该优先股确认为复合金融工具。发行的实收金额为5 000万元，其中，负债部分的公允价值为2 200万元，权益部分的公允价值为2 800万元。共发生发行费用430万元。

【解析】

金融负债部分的发行费用应为：430×（2 200÷5 000）＝189.2（万元）

权益部分的发行费用应为：430×（2 800÷5 000）＝240.8（万元）

（七）优先股的重分类

1．重分类为“金融负债”

由于发行的金融工具，原合同条款约定的条件或事项，随着时间的推移或经济环境的改变而发生变化，导致由原归类为权益工具的优先股重分类为金融负债的，应当于重分类日，按照该工具的公允价值，借记“其他权益工具——优先股”等科目，贷记“应付债券——优先股”等科目，并以重分类日计算的实际利率作为后续计量利息等的基础。

重分类日的账务调整：

借：其他权益工具——优先股（公允价值）

贷：应付债券——优先股（公允价值）

其中，其他权益工具——优先股（公允价值）＝优先股（账面价值）＋资本公积（股本溢价）

应付债券——优先股（公允价值）＝优先股（面值）＋应付债券优先股（利息调整）

【案例7】

某公司于2×14年1月1日发行优先股2 000万股，每股面值1元，发行价1.16元/股，发行税费5万元。票面年股息率为14%，可累积、不参加，公司清算时优先股股东可在持股面值50%范围内分配剩余财产。（单位：万元）

按照相关规定，公司将该优先股划分为权益工具。2×14年12月31日，公司分派股息280万元（20 000 000×14%），该日，此优先股公允价值为1.36元/股。

根据公司及市场情况变化，公司决定从2×15年1月1日起将这2 000万股优先股重分类为金融负债。

重分类日2×15年1月1日：

（1）优先股的账面价值为：2 315万元（2 000×1.16－5）

（2）优先股的公允价值为：2 720万元（2 000×1.36）

（3）优先股的面值为：2 000万元

（4）把优先股公允价值与账面价值之间的差额为：405万元（2 720－2 315），计入“资本公积（股本溢价）”。

（5）把优先股公允价值与面值之间的差额720万元（2 720－2 000），计入“应付债券——优先股（利息调整）”。

【解析】

借：其他权益工具——优先股                                    2 315

资本公积——股本溢价                                        405

贷：应付债券——优先股（面值）                                2 000

——优先股（利息调整）                              720

2．重分类为“权益工具”

因金融工具在存续期内，归类为金融负债依据的经济实质发生变化，导致不再符合金融负债定义，而重分类为权益工具的，应于重分类日，按金融负债的面值，借记“应付债券——优先股(面值)”等科目，按重分类日金融负债“面值”与“账面价值”之间的差额，借记或贷记“应付债券——优先股（利息调整）”等科目，按金融负债的账面价值，贷记“其他权益工具——优先股”等科目。

重分类日的账务调整：

借：应付债券——优先股（面值）

应付债券——优先股（利息调整）（金融负债面值小于账面价值）

贷：其他权益工具——优先股（金融负债账面价值）

应付债券——优先股（利息调整）（金融负债面值大于账面价值）

【案例8】

ABC公司在2×13年12月31日，有面值10万元的发行在外优先股，账面价值12万元。根据公司情况及市场环境变化，公司决定在2×14年1月1日，将此优先股重分类为权益工具。

【解析】

借：应付债券——优先股（面值）                              100 000

应付债券——优先股（利息调整）                           20 000

贷：其他权益工具——优先股                                  120 000

（八）优先股的赎回

1．发行方按合同条款约定，赎回所发行的分类为金融负债的优先股，按该优先股赎回日的账面价值，借记“应付债券”等科目，按赎回价格，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记或贷记“财务费用”科目。

借：应付债券——优先股（账面价值）

财务费用（账面价值低于赎回价格的差额）

贷：银行存款（赎回价格）

财务费用（账面价值高于赎回价格的差额）

【案例9】

ABC公司在2×13年1月1日，按照约定以40 000元的价格赎回50%数量的已发行优先股，1月1日，公司50%优先股的账面价值为60 000元。

【解析】

借：应付债券——优先股                                       60 000

贷：银行存款                                                 40 000

财务费用                                                 20 000

2．发行方按合同条款约定，赎回所发行的分类为权益工具的优先股，按赎回价格，借记“库存股——其他权益工具”科目，贷记“银行存款”科目。

借：库存股——其他权益工具（优先股）（赎回价格）

贷：银行存款

【案例10】

假设浦发银行在2×14年12月5日，按照约定以100元/股的票面价格赎回5 000万股发行在外的优先股。（单位：万元）

【解析】

借：库存股——其他权益工具（优先股）                        500 000

贷：银行存款                                                500 000

（九）优先股的转换

1．发行方按合同条款约定将发行的优先股转换为普通股的，按优先股对应的金融负债或其他权益工具的账面价值，借记“应付债券”“其他权益工具”等科目，按普通股的面值，贷记“实收资本（或股本）”科目，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价（或股本溢价）”科目。

（1）金融负债

借：应付债券——优先股（账面价值）

贷：实收资本（普通股面值）

资本公积——股本溢价（优先股账面价值高于普通股面值的差额）

【案例11】

ABC公司在2013年1月1日，将面值10万元的发行在外优先股转换为普通股，普通股面值1元/股，合计10万股。1月1日，公司优先股的账面价值为120 000元。

【解析】

借：应付债券——优先股                                      120 000

贷：实收资本                                                100 000

资本公积                                                 20 000

（2）权益工具

借：其他权益工具——优先股（账面价值）

贷：实收资本（普通股面值）

资本公积——股本溢价（优先股账面价值高于普通股面值的差额）

【案例12】

假设浦发银行在2×14年1月3日，发生强制转股的触发事件，公司董事会决定，按照约定的转股价格10元/股，将30%比例的发行在外优先股转为普通股，普通股面值1元/股。1月3日，30%的优先股账面价值为450 000万元。转为普通股，普通股股数为45 000万股（450 000万元÷10元/股＝45 000万股），价值为45 000万元（45 000万股×1元/股＝45 000万元）。（单位：万元）

【解析】

借：其他权益工具——优先股                                  450 000

贷：实收资本                                                 45 000

资本公积——资本溢价                                    405 000

2．如转股时优先股的账面价值不足转换为1股普通股，而以现金或其他金融资产支付的，需按支付的现金或其他金融资产的金额，贷记“银行存款”。

借：应付债券——优先股（账面价值）

贷：实收资本（普通股账面价值）

银行存款（支付给投资者的不足1股普通股部分）

借：其他权益工具——优先股（账面价值）

贷：实收资本（普通股账面价值）

银行存款（支付给投资者的不足1股普通股部分）

【案例13】

假设浦发银行在2×14年1月3日，发生强制转股的触发事件，公司董事会决定，按照约定的转股价格10.96元/股，将发行在外的5 000万股优先股转为普通股，普通股面值1元/股。2×14年1月3日，5 000万股优先股的账面价值为50亿元。可转换的普通股股数为456 204 379.562股（5 000 000 000÷10.96＝456 204 379.562股），其中，支付给优先股持有者普通股股票为456 204 379股，不足1股部分（0.562股）支付现金6.16元（0.562×10.96＝6.16）。优先股账面价值与优先股股东所得的差额，计入资本公积。

【解析】

借：其他权益工具——优先股                            5 000 000 000

贷：实收资本                                            456 204 379

银行存款                                                   6.16

资本公积——股本溢价                           4 543 795 614.84

（十）优先股的注销

注销所购回的金融工具，按金融工具对应的其他权益工具的账面价值，借记“其他权益工具”科目，按金融工具的赎回价格，贷记“库存股——其他权益工具”科目，按其差额，借记或贷记“资本公积——资本溢价（或股本溢价）”科目，如资本公积不够冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

借：其他权益工具——优先股（账面价值）

资本公积——资本溢价（赎回价格高于账面价值）

贷：库存股——其他权益工具（优先股）（赎回价格）

资本公积——资本溢价（赎回价格低于账面价值）

【案例14】

假设浦发银行在2×14年12月5日，赎回5 000万股发行在外的优先股，按照约定，赎回价格为票面价格100元/股。2×15年1月5日，该银行将赎回的优先股注销，1月5日，优先股账面价值90元/股。（单位：万元）

【解析】

借：其他权益工具——优先股                                  450 000

资本公积——资本溢价                                     50 000

贷：库存股——其他权益工具（优先股）                        500 000

四、优先股的税收政策

《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）

《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财税〔2014〕46号）

《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）

                              表21

在上海证券交易所挂牌转让优先股的交易条款（1）

                          表22

                           表23

在上海证券交易所挂牌转让优先股的交易条款（2）

                           表24

                              表25

在上海证券交易所挂牌转让优先股的交易条款（3）

                                表26