财务报告目的的资产评估实务

主讲老师  赵强

第一节  财务报告目的资产评估的概念

一、财务报告目的的资产评估

财务报告目的资产评估的起源：

（1）财务报告目的评估的源于会计准则中引入公允价值计量的概念；

（2）最早的财务报告目的评估出现在美国会计准则引入公允价值计量——FASB157号。

二、财务报告目的资产评估应遵循的基本原则

会计准则、会计惯例优先原则：

（1）当评估准则或惯例与会计准则或惯例有冲突时，优先考虑会计准则和惯例的要求；

（2）在会计准则没有明确规定的地方，可按照评估准则执行。当会计准则没有惯例时，按照评估惯例执行；

（3）从国际上看会计准则对评估的要求逐渐与评估准则的要求趋同。

第二节  涉及评估的会计准则及相关要求

一、涉及财务报告目的评估的会计准则

《企业会计准则第3号——投资性房地产》

《企业会计准则第8号——资产减值》

《企业会计准则第11号——股份支付》

《企业会计准则第20号——企业合并》

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》

下列准则中也可能涉及评估：

《企业会计准则第1号——存货》

《企业会计准则第9号——职工薪酬》

《企业会计准则第10号——企业年金基金》

《企业会计准则第21号——租赁》

《企业会计准则第39号——公允价值计量》

（一）《企业会计准则第3号——投资性房地产》

投资性房地产准则规定，采用公允价值计量模式的投资性房地产在资产负债表日需要对其采用公允价值计量。

（二）《企业会计准则第8号——资产减值》

资产减值准则规定，对于企业的下述资产可能需要进行相应的减值测试：企业长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、生产性生物资产、无形资产、商誉、探明石油天然气矿区和井及相关设施。

在进行减值测试时，需要估算“可回收金额”可能涉及评估。

（三）《企业会计准则第11号——股份支付》

《企业会计准则第11号——股份支付》规定，对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。

常见的员工激励计划（ESOP）包括：期权激励、股权激励。

（四）《企业会计准则第20号——企业合并》

《企业会计准则第20号——企业合并》规定，非同一控制下的企业合并需要按照公允价值计量，将合并成本按照取得的可辨识资产和负债之间进行分配。

需要对取得的可辨识资产和负债的公允价值进行评估。

（五）《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，金融工具需要以公允价值计量。

需要对这种金融工具的公允价值进行评估。

（六）《企业会计准则第1号——存货》

存货会计准则规定在资产负债表日，当存货的成本低于可变现净值时需要计提存货跌价准备。

可变现净值是指存货的预计未来净现金流入量而不是存货的售价或合同价。

企业预计的销售存货现金流量，并不完全等于存货的可变现净值。存货在销售过程中可能发生的销售费用和相关税费，以及为达到预定可销售状态还可能发生的加工成本等相关支出，构成现金流入的抵减项目。企业预计的销售存货现金流量，扣除这些抵减项目后，才能确定存货的可变现净值。

确定存货的可变现净值时可能需要进行评估。

（七）《企业会计准则第9号——职工薪酬》

《企业会计准则第9号——职工薪酬》规定，当企业其生产的产品作为非货币性福利提供给职工时应当按照该商品的公允价值计入成本费用。

（八）《企业会计准则第10号——企业年金基金》

企业年金基金在进行投资运营过程中可能需要对投资产品的公允价值进行评估。

（九）《企业会计准则第21号——租赁》

售后租回交易形成经营租赁等情况下可能需要进行公允价值评估。

（十）《企业会计准则第39号——公允价值计量》

全面规定财务报告目的公允价值评估的定义、方法和程序。

二、相关会计准则对评估的要求

（一）价值类型概念与选择

1．公允价值

会计准则对公允价值的定义：公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

2．市场价值

评估准则对市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

财务报告目的的评估一般应该选择公允价值，但是在很多情况下会计准则中定义的“公允价值”与评估准则中定义的“市场价值”是等同的。

但并不是在所有情况下“公允价值”完全等同于“市场价值”。公允价值强调是“出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格”，也就是需要将资产或负债转让出去的价格，也就是所谓的“退出价”的概念；

市场价值是评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额，在很多情况下是所谓的“进入价”的概念，特别是所谓的“重置成本”，就是典型的“进入价”。

交易成交价可能由卖方主导，也可能由买方主导，会计准则考虑到会计主体实际是拥有资产方，需要将其变为现金，因此要采用“退出价”，但是资产评估可能是为买方提供交易参考价，因此服务对象是拿着钱要买资产的投资者，因此通常采用“进入价”。在交易十分活跃的市场上，“进入价”可以等同于“退出价”。但在交易不活跃或者市场呈现“一边倒”的情况下，可能“进入价”与“退出价”就会出现差异。

（二）价值前提的概念与选择

目前国内评估准则中没有明确价值前提的概念，但在实务中，价值前提概念是很重要的。目前常用的价值前提包括：

持续经营（Going Concern）；

有序变现（Orderly Liquidation）；

强制变现（Forced Liquidation）；

最佳用途（Highest & Best Use）；

原地续用（Value in Place）；

异地续用（Value in Removal）。

《企业会计准则第39号——公允价值计量》第十七条规定：企业以公允价值计量非金融资产，应当基于最佳用途确定估值前提。

最佳用途，是指市场参与者实现一项非金融资产或其所属的一组资产和负债的价值最大化时该非金融资产的用途。

三、主要的财务报告目的的评估操作

（一）资产减值测试评估

《企业会计准则第8号——资产减值》规定，所谓资产发生减值就是其“可回收金额”低于其账面价值。

可回收金额：资产预计未来可以产生现金流量的现值与公允价值减去处置费用的净额孰高者。

资产可回收金额＝Max（公允价值－处置费用，资产预计未来可以产生现金流量的现值）

“资产预计未来可以产生现金流量的现值”与评估准则中定义的在用价值趋同。

资产评估准则定义：在用价值（Value in Use）是指将评估对象作为企业组成部分或者要素资产按其正在使用方式和程度及其对所属企业的贡献的价值估计数额。

资产减值测试的评估基准日一般选择财务报表日。

“公允价值减去处置费用的净额”与资产评估中采用的交易价值（Value in Exchange or Value in Trade）扣除交易相关税费后的可变现净值趋同。

资产在主要市场或最有利市场有序变现的市场价值扣除处置费用。

主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场。

最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。

资产可回收金额＝Max（可变现净值，在用价值）

1．企业长期股权投资的减值测试

（1）具有控股权的长期投资

①在用价值

在用价值是指会计主体持续持有该投资所能产生的全部收益现金流的折现值。

评估方式：按照该会计主体按现状持续持有该投资未来可以产生收益现金流的折现值。

②可变现净值

可变现净值是指转让该股权最可能得到的现金扣除相关转让处置费后的净值。

评估方式：按照大多数市场参与者的角度预测该投资未来可以产生的收益现金流折现值；如果持有的股权可以决定启动清算程序，还应该考虑启动清算程序后可得到的清算净值。

当考虑清算程序时有可能存在某些资产可以实现最佳利用前提下的价值。

（2）不具有控股权的长期投资

①在用价值

评估方式：按该会计主体继续持有该投资所能得到的每年分红现金流的折现值。

每年分红现金流应该按照标的企业未来已确定的发展规划进行未来预期收益预测。

②可变现净值

由于不具有控制权，因此无法改变企业的经营模式\方式，只能按照现状持续经营评估，可以考虑会收益法、市场比较法等评估方法；

可变现净值为转让该股权所可能得到的净收益。

2．固定资产的减值测试评估

（1）单项固定资产

①在用价值

评估方式：一般单项固定资产可能无法确定其未来预测收益，因此也就无法确定其在用价值。

②可变现净值

在主要市场（或最有利市场）上变现该固定资产的可回收净值。

可以采用重置成本法评估其公允价值（市场价值），但需要考虑相关变现折扣及变现费用等。

（2）可以形成业务资产组的固定资产

会计准则规定，当某些单项资产可以形成业务资产组的，应该改变计量单元，按照业务资产组进行减值测试；

①在用价值

评估方式为资产组在目标企业现状目的，由目标企业经营管理，持续使用前提下，标的业务资产组预期可以形成的收益现金流的折现值。

②可变现净值

按照资产组的形式整体变现价值：从一般市场投资者的角度考虑该资产组在现状使用前提下未来预期收益现金流的折现值。

按照组成资产组各单项资产在现状利用前提的公允价值加总的方式估算其可整体变现净值。

按照“拆整卖零”的方式确定可变现净值，对于每项具体资产需要考虑其在“最佳使用前提下”的可变现净值。

评估师需要关注，不是对于所有的业务资产组都有“拆整卖零”的情况！！！

3．无形资产的减值测试评估

（1）单项无形资产

①在用价值

评估方式为该标的无形资产在目标企业现状使用所能创造的未来预测收益现金流的折现值。

②可变现净值

在市场上可以变现该无形资产的可回收净值；

以一个一般市场投资者角度预测标的无形资产未来所能创造收益现金流的折现值。

（2）可以形成资产组的无形资产

①在用价值

评估方式为资产组在目标企业现状目的持续使用前提下预期可以形成的收益现金流的折现值。

②可变现净值

按照资产组的形式整体变现：从一般市场投资者的角度考虑该资产组在现状使用前提下未来预期收益现金流的折现值。

按照组成资产组各单项资产在现状利用前提的公允价值加总的方式估算其可整体变现净值。

按照“拆整卖零”的方式确定可变现净值，对于每项具体资产需要考虑其在“最佳使用前提下”的可变现净值。

4．生产性生物资产和探明石油天然气矿区和井及相关设施的减值测试评估

参照固定资产和无形资产。

5．商誉的减值测试评估（在后面章节单独介绍）

（二）股份支付评估

1．股份支付评估主要涉及股权评估和期权评估

（1）股权评估：企业授予内部员工或与其他提供服务的人员“干股”或以低于公允价值出售给内部员工的股权，这种情况如果出现于在非上市公司，则该公司的股权公允价值需要评估。

（2）股权评估与一般的企业价值评估中的股权评估趋同。

（3）股份支付评估一般选择股权授予日或资产负债表日为评估基准日。

①对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当选择授予日作为评估基准日；

②对于现金结算的涉及职工的股份支付，应当选择资产负债表日作为评估基准日。

2．期权评估

企业授予内部员工或与其他提供服务的人员以一个给定的价格购买企业股权的权利，这种评估通常发生在上市公司。

3．期权评估一般采用Black-Scholes模型或二项式模型等

（三）企业合并购买价格分摊评估

1．企业（业务）合并的定义

《会计准则20号——企业合并》定义企业合并为将两个或两个以上单独的企业（业务）合并形成一个报告主体的交易或事项。

《企业合并》通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。

《企业合并》的对象必须构成业务，所谓业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。

业务有时也被称为现金产生单元（CGU）和资产组。

构成企业（业务）合并一般需要具备：确定一个购买方、所并购的对象必须构成业务、购买方取得对另一个或多个业务的控制权。

2．构成业务的必要条件

（1）必须具有投入

包括原材料、人工、生产技术等无形资产以及固定资产（厂房、设备等）的投入。

（2）必须具有加工处理的过程

具有管理能力、运营过程，能组织形成生产能力。

（3）必须具有产出能力

如产出产品，或通过为其他部门服务降低企业整体运行成本等方式带来经济利益，能独立计算成本费用或产生的收入。

3．业务与单项资产或一组资产的区分

单项资产或一组资产往往不能同时满足业务所具备的三项条件。

业务在形式上是一组资产，但同时还必须有投入、管理能将这组资产运行起来。业务必须能独立计算其成本或收益。

4．业务与单项资产或一组资产区别的案例分析

【案例1】

一个主体A是为下一代电脑系统设计电脑游戏，其目前正在研发一项产品，主体A目前尚没有产品销售收入，其资金由一些第三方投资者提供，主体A的员工由工程师等组成，拥有设计电脑游戏软件的知识产权资产。主体A是否构成一项业务？

【解析】

主体A是一组资产，同时具备投入、加工过程并预计可以具有产出能力，其成本和收益可以独立计量，因此主体A是一项业务。

【案例2】

主体B是一家大型跨国集团的有机食品经营部门，其包括部分独立的法人单位和一些非独立的法人单位，该经营部门的员工包括管理层、职工、产品分销协议、商标品牌等，但是该经营部分没有包括销售队伍，原销售队伍在集团。主体B是否构成一项业务？

【解析】

主体B是由一组资产组成，其中包括了投入，也包括了加工过程，虽主体B人员中没有包括销售队伍，但还是包括管理层和职工，因此尽管该人员队伍存在缺陷，但是还是能够被确认为业务。

【案例3】

主体F是一家货运仓储公司，向各种类型的第三方提供货运和仓储服务，一家消费品零售公司计划从主体F中收购若干个仓库用于加强货物配送系统。被收购的组合包括土地、库房，不包括与第三方签订的仓储合约、员工、仓储设备以及存货跟踪系统等信息技术。被收购的组合是否属于业务？

【解析】

不是业务。虽然主体F也是一组资产，但是投入中没有人员、管理，因此仅是一组资产，没有包括加工过程和人员，不能确定为业务。

5．业务合并方式

控股合并：合并方或购买方在企业合并中取得对被合并方或被购买方的控制权，被合并方或被购买方在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营。

吸收合并：合并方或购买方通过企业合并取得被合并方或被购买方的全部净资产，合并后注销被合并方或被购买方的法人资格，被合并方或被购买方原持有的资产、负债，在合并后变更为合并方或购买方的资产、负债。

新设合并：参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。

《会计准则20号——企业合并》中定义的“合并”不包括：

（1）购买子公司的少数股权

在一个企业已经能够对另一个企业实施控制，双方存在母子公司关系的基础上，增加持股比例，根据企业合并的定义，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，因此不属于准则中所称企业合并。

（2）两方或多方形成合营企业的情况

主要是指作为合营方将其拥有的资产、负债等投入所成立的合营企业，按照合营企业章程或合营合同、协议的规定，在合营企业成立以后，由合营各方对其生产经营活动实施共同控制。在这种情况下，各合营方各方对合营企业都不具有控制权，合营企业不存在占主导作用的控制方，因此不属于企业合并。

6．企业合并准则将企业合并分类

同一控制下的企业合并：同一控制下的企业合并是指合并前后均受同一方或相同多方最终控制，并且该控制并非暂时性的。

非同一控制下的企业合并：非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即同一控制下企业合并以外的其他企业合并。

非同一控制下合并的会计处理：按照《会计准则20号——企业合并》的要求，企业合并成本要在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，非同一控制下的企业合并中，购买方取得了对被购买方净资产的控制权，视合并方式的不同，应分别在合并财务报表或个别财务报表中确认合并中取得的各项可辨认资产和负债的公允价值。

无论企业采用哪种方式合并，会计准则要求非同一控制下的合并价格需要在取得的被购买方各项可辨认资产和负债之间进行分配。购买价格在取得的被购买方各项可辨认资产和负债之间进行分配的基础是被购买方资产、负债的公允价值。因此需要对被购买企业的各类资产、负债在购买日的公允价值进行评估，这种目的的评估就是与并购价格分配评估（Purchase Price Allocation，简称PPA）。

PPA评估的实质就是将被并购方的会计报表以公允价值为基础重新建立一本新账或为建立新账奠定基础，因为收购方需要以其资产、负债的公允价值记入到收购方的合并口径报表或个别口径的报表。PPA工作质量的高低，直接影响收购方未来的各项财务指标和财务报表的真实性和可靠性。

7．PPA评估需要关注的要点

（1）购买方在购买日取得的被购买方各项确认的可辨认资产和负债，包括或有负债，但一般不包括或有资产、递延所得税资产/负债和已经确认的商誉。

购买日：并购方获得被并购企业的实际控制日。

资产、负债的确认条件：

合并中取得的被购买方的各项资产，其所带来的未来经济利益预期能够流入企业且公允价值能够可靠计量的。

合并中取得的被购买方的各项负债，履行有关的义务预期会导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠计量。

企业合并中取得无形资产的确认应符合《企业会计准则第6号——无形资产》中对于无形资产的界定且其在购买日的公允价值能够可靠计量。

（2）资产可辨识的标准

国内《企业会计准则第6号——无形资产》中确认的可辨识无形资产与国际会计准则中确认的可辨识无形资产基本趋同，但与《资产评估准则——无形资产》中定义的无形资产不完全一致。

《资产评估准则——无形资产》确认的可辨识（可辨认）无形资产包括：专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。

《企业会计准则第6号——无形资产》确定的可辨识无形资产不但包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使用权、矿权等，还包括客户关系、未结订单以及特许经营权等无形资产。

国际会计准则与国内会计准则对于可辨识无形资产的标准是趋同的。

①源于合同性权利或其他法定权利；

②能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

租赁合同或保险合同则可以按会计准则21号和25号的规定确认。金融衍生品可以按23、24和37号准则确认。

（3）应该单独确认为无形资产的案例

【案例4】

主体E收购主体F，主体F是一家电信和娱乐的传媒公司，在进行收购后的PPA时，发现主体F拥有以下价值要素：

①电信网络的特许经营权

②广播许可证

③有组织的高级技术人员

④与关键员工签订的非竞争性雇佣合同

⑤与明星主持人签订的艺人合同

⑥广告合同

⑦合同性客户关系

⑧两个热播节目的首次独家重播的播映权

⑨包含客户信息的数据库

这些价值要素在进行PPA时，是否应该确认为可辨识的无形资产？

【解析】

①电信网络的特许经营权

根据国家法律、法规的规定，如果电信网络存在特许经营权，则应该单独确认为无形资产，否则应该属于行政许可而不能确认为可辨识的无形资产，但是在许多国家该项是可以确认为可辨识的无形资产。

②广播许可证

目前我国现行的法律、法规条件下，该许可证属于行政许可，行政许可尚不能单独确认是无形资产。

③有组织的高级技术人员

该项属于组合劳动力资产，应该保留在商誉内，因此不确认为可辨识无形资产。

④与关键员工签订的非竞争性雇佣合同

雇佣合同目前在中国通常不属于合同权益无形资产，但是这里的雇佣合同是存在非竞争性条款的，因此需要分析是否可以属于非竞争协议，如果可以认定是非竞争协议，则可以单独确认为可辨识的无形资产。

⑤与明星主持人签订的艺人合同

艺人合同，与职业球员合同类似，应该不同于一般的雇佣合同，这类合同通常是允许转让的，因此这类合同通常可以作为合同权益而单独确认为可辨识无形资产。

⑥广告合同

这类合同应该属于合同权益或负债，如果属于合同权益，则应该单独确认为可辨识无形资产，如果属于合同义务，则应该确认为负债。

⑦合同性客户关系

可以认定为客户关系，应该单独确认为可辨识的无形资产。

⑧两个热播节目的首次独家重播的播映权

属于著作权资产，应该单独确认为可辨识的无形资产。

⑨包含客户信息的数据库

如果法律、法规允许将数据库中数据从该业务中分离出来出售给第三方，则应该单独确认为可辨识的无形资产；否则，不能单独确认为无形资产。

【案例5】

主体J购买了主体K，其购买目的就是要通过消除竞争，占领主体K的市场份额，并且主体J决策层已经决定，在收购完成后将会将主体K目前正在使用的商标注销。在进行PPA时是否需要考虑将主体K中的商标单独确认为可辨识的无形资产？

【解析】

需要单独确认为可辨识的无形资产。是否单独确认不以收购后管理层以后如何使用相关。

【案例6】

被购买方经营性租赁一项生产设备，其合同条款明显优于市场价格，但该租赁合同明确说明禁止被购买方转让该项租赁合同（无论是通过出售或转租）。在进行PPA时是否需要考虑将该项合同确认为一项可辨识的无形资产？

【解析】

需要单独确认为可辨识的无形资产。该租赁协议属于合同规定的权利，根据无形资产可辨识标准这属于“源于合同性权利或其他法定权利”，该标准并未要求这个合同性权利一定要与主体分离转让；另外，在国内，考虑该案例时还需要关注会计准则21号的规定。

【案例7】

主体A并购主体B。主体B需要履行一项合约，为一家客户生产一定数量的零部件，并且该零部件的生产成本目前已经超过合同约定的售价，因此主体B履行该合约实际会造成亏损。在进行PPA时是否需要考虑该项合同？

【解析】

应该将合约预计将要亏损的金额进行评估，并将其确认为一项负债。

（4）PPA评估中负债的处理

负债的定义：负债是一项将会导致企业资源流出的义务。

负债公允价值就是债务人在市场上将自身的义务转移给第三方所需要支付的价格。

负债也是需要评估其价值的，不是说所有的债务账面价值就一定等于其公允价值。

负债评估也存在三种基本途径，市场比较途径、预期支付现金流折现途径和成本途径，但是市场比较和成本途径较少适用，比较多采用的是预期支付现金流折现途径。

负债的公允价值与本金、利率、借款期限以及违约风险等方面因素有关：

负债利率、借款期限与未来预期支付的现金流数量有关；

企业盈利能力不同、资本结构不同，企业的偿债能力会有所不同，因此企业债权人承担的投资风险也不尽相同；

对于不同偿债能力的企业，债权投资人所期望的投资回报率也不尽相同。

在进行PPA评估时：

被并购企业中以前年度已经确定的负债应该按照公允价值确认；

被并购企业中的以前年度或有负债，需要按其公允价值确认。

（5）企业合并过程中产生或有负债的确认

应尽可能反映购买方因为进行企业合并可能承担的潜在义务。

对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在购买日，虽然可能相关的或有事项导致经济利益流出企业的可能性还比较小，但如果其公允价值能够合理确定，则需要作为合并中取得的负债确认。

（6）PPA评估中递延所得税的处理

对于被购买方在企业合并之前已经确认的递延所得税项目，购买方在对企业合并成本进行分配过程中不予确认，即这里的递延所得税资产不确认为可辨识资产、递延所得税负债也不确认。

在本次并购过程中新产生的递延所得税资产，如果合并后可以确认将会存在利益流入/流出合并后的企业，则应确认为可辨识资产或负债。

例如：被收购方存在尚未弥补的经营亏损，如果税法允许，在合并后这些亏损可以在合并后的企业中抵扣税前应纳税所得，则这部分未弥补亏损应当确认为一项可辨识的资产。这部分资产的确认与评估的一般惯例不完全一致，实际操作中需要与审计师充分沟通。

基准日之前已经确认的递延所得税事项和商誉一般不确认为可确指的资产或负债。

企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。

合并对价分摊举例：

（7）PPA评估基准日的确定

进行PPA评估的基准日应该是会计准则中定义的企业合并的购买日。购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。这个日期绝不是企业合并确定交易价格进行资产评估的基准日。

会计准则中定义的购买日与评估中资产交易的交割日概念相近。

（8）PPA评估各类资产采用的方法

①PPA评估的评估对象是各单项资产，因此从总体上说是采用重置成本法，价值类型选择公允价值，按照《会计准则第20号——企业合并》应用指南的要求。

流动资产：现行市价法、重置成本法。

存货的公允价值评估：

产成品和商品：按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以及购买方通过自身努力在销售过程中对于类似的产成品或商品可能实现的利润确定。

在产品：按完工产品的估计售价减去至完工仍将发生的成本、预计销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的基础上估计可能实现的利润确定。

原材料：按现行重置成本确定。

②各种往来的公允价值评估

对其中的短期应收款项，一般应按应可回收的金额作为公允价值。

对长期应收款项，应以按适当的现行利率折现后的现值确定其公允价值。在确定应收款项的公允价值时，应考虑发生坏账的可能性及相关收款费用。

③固定资产：采用市场比较法、重置成本法和收益法。

机械设备：多采用重置成本法。

房屋建筑物：收益法、市场比较法或重置成本法。

④投资性房地产：市场比较法、收益还原法、假设开发法等。

⑤长期股权投资：根据控股情况确定评估方法。

⑥无形资产：多采用收益法。

知识产权：多采用许可费节省法；

客户关系、未结订单、特许经营权等：多采用超额收益法；

土地使用权、矿权等：按照相关规定要求的方法；

非竞争协议：多采用增量收益法。

⑦金融衍生品：B-S模型、二项式模型或模拟方法。

⑧负债：一般按核实账面价值评估，但如果发现明显低于市场利率的贷款等则需要考虑债权价值重估。

应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款：对其中的短期债务，一般应按应支付的金额作为其公允价值；

长期债务：应当以按适当的折现率折现后的现值作为其公允价值；

或有债务：取得的被购买方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的，应单独确认为预计负债，此项负债应当按照假定第三方愿意代购买方承担该项义务，就其所承担义务需要购买方支付的金额计量。

（9）案例分析

【案例8】

BM公司是以生产高压、超高压电站锅炉及生物质发电锅炉为主体的，集科研、生产、配套、服务于一体的企业。其主要产品为循环流化床锅炉。

2007年6月，美国的LJP公司以现金收购BM公司100%股权，构成了非同一控制下的企业合并。

根据美国会计准则的要求需要对10亿元收购价进行合并对价分摊。

【解析】

操作步骤：

步骤一：商定委托、明确采用的会计准则

评估目的：系确定BM公司于购买日的各项可辨认资产、负债及或有负债的市场价值，为LJP公司管理层准备财务报告进行合并对价分摊提供价值参考意见。

采用的会计准则：在资产的可辨识方面与国际会计准则基本一致。

价值类型：本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型。

操作参考标准：

①相关会计准则以及准则应用

②《以财务报告为目的的评估指南（试行）》——中国资产评估协会

③《BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING》——American Appraisal Foundation

步骤二：确定购买日（本次评估的基准日）

与委托方财务人员和审计师协商后确定按照合并资产交割日作为购买日，即2011年6月30日。

确定本次评估基准日为2011年6月30日。

不能采用交易定价评估时所选择的评估基准日作为PPA的评估基准日。

步骤三：按照所遵循的会计准则确定全部可辨识的资产、负债

①各类有形资产——采用重置成本法评估。

②土地使用权——分别用市场比较法、基准地价系数修正法二种方法。

③其他可确指无形资产：

技术：采用许可费节省法；

客户关系、未结订单：采用超额收益法。

④人力资源：成本法

目前相关专业界人员将其认定为商誉的组成部分，但可以辨认。

⑤负债：正常的负债，按核实后的账面价值确认评估值。

步骤四：确认是否存在金融衍生品以及租赁和保险合同

①被收购企业没有金融衍生品及或有负债；

②被收购企业没有租赁合同和保险合同。

步骤五：相关可辨识资产、负债的评估

①流动资产、固定资产以及其他有形资产的评估与采用成本法评估企业价值的方式类似；

②我们重点关注无形资产的评估。

无形资产——技术的评估：

①BM公司的技术为循环流化床锅炉制造技术，包括9项专利技术和相关专有技术。

②采用许可费节省法评估上述9项技术形成的技术组合的价值（与审计师协商可以“打包”评估）。

③评估方法：许可费节省法（提成法）

提成率的估算：采用对比公司法，提成率采用税前口径的提成率。

折现率：采用税前口径的折现率。

提成率的估算详细过程：采用市场案例法和对比公司法等相关方法。

折现率的估算：利用对比公司估算被评估无形资产折现率。

企业资产由流动资产、固定资产和无形资产组成。

投资不同类的资产所承担的风险不完全一致。

WACC应该理解为投资整个企业的平均投资回报率。

全部经营性资产＝股权价值×（1－缺少流通折扣率）＋负息债权价值－非经营性资产的净值

营运资金＝流动资产－非负息流动负债

固定资产＝固定资产账面价值

无形资产＝全部资产－营运资金－固定资产＝全部经营性资产－营运资金－固定资产

R_c：流动资产投资回报率（Return On）

R_f：固定资产投资回报率（Return On）

R_i：无形资产投资回报率（Return On）

采用对比公司法估算出提成率（税前）。

估算技术税前折现率。

技术估算表

未结订单评估：

截至评估基准日，BM公司拥有未结订单56项，总金额大约78 900万元，两年可以完成，其中2011年7-12月可以完成60 928万元，其余在2012年完成。上述产品均为被评估企业设计生产的工业锅炉。

未结订单采用超额收益法评估。

未结订单估算表

客户关系评估：

BM公司通过产品销售、售后服务、建立示范工程等多种形式与国内部分企业建立起了长久稳定的供应关系。

评估方法：采用多期超额收益法评估。

客户关系评估表（税前）

客户关系评估表（税后）

人力资源评估：

人力资源实际是人员招募费的人员培训费；

评估采用成本法。

人力资源评估表

评估基准日：2011年6月30日        单位：万元（人民币）

WACC与WARR计算：

WACC估算：

WARR估算：

（四）商誉的减值测试评估

1．商誉的定义与组成

国际评估准则定义商誉：任何来自于一个企业、一个企业的一项权益或使用一项资产组所产生的不可分割的未来经济利益。

商誉一个很重要的来源就是并购中形成的“协同效应”。

在中国，商誉可能还包括某些不能单独转让的但确能产生未来经济利益流入企业的“行政许可事项”。

协同效应主要表现为：“1＋1”≥“1”＋“1”＝“2”，即两项独立资产组整合后形成一个完整的新资产组，该新资产组的市场价值要高于两项独立资产组单独的市场价值之和！

因此：

2．商誉的减值测试

既然商誉实质主要就是合并过程中产生的资产协同效应，或者是规模效应，因此，商誉减值测试的步骤包括：

第一步：确定需要进行减值测试的商誉隶属的计量单元（Unit of Account），即确定“C”＝“A＋B”。

C中一般包含从B收购的各类可辨识资产。

C中还可能包括原并购方A的部分资产，这些资产一定是与B中资产产生协同作用的那些资产，并不一定是A的全部资产。

第二步：评估C的在用价值。如果在用价值减去C中全部可辨识资产、负债的公允价值净值的差额大于商誉的账面价值，则商誉没有发生减值；否则，进入第三步。

第三步：评估C的可变现净值。

将C整体变现情况；

将C拆整卖零变现情况；

以上述两种情况下可变现价值孰高者作为C的可变现净值，如果该可变现净值高于商誉账面价值，则商誉未减值，否则，商誉出现减值，减值额就是在用价值与可变现净值孰高者与C中可辨识资产减负债后净资产的差额。

进行商誉减值测试需要十分关注的问题：

A和B都应该是所谓最小现金产生单元（CGU）或资产组，如果A和B中还有其他资产组，则应该分别单独测试。

在确认C中可辨识资产时，一般不应该包括非经营性资产，非经营性资产一般不产生商誉。

商誉减值测试应该是财务报告目的评估中最为复杂的评估之一，目前中国评估界也还在做进一步研究。

第三节  财务报告目的评估常见的问题

一、承接财务报告目的评估的资产评估机构不具备恰当的职业操守和专业胜任能力

目前从事上市公司财务报告目的评估的评估机构是否要求具有证券业资产评估资质，还存在一些争议，但是证监会方面的态度相对比较明确，要求具有证券业评估资质。

财务报告目的的评估要求评估师要具有财务会计知识和经验。

二、注册资产评估师未针对以财务报告为目的的评估业务的特点，实施必要的评估程序，确定合理、恰当的评估假设，获取充分、可靠、适当的评估依据

公允价值计量要求采用市场参与者在对相关资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设，对于非金融资产来说就是最佳用途假设，而注册资产评估师仅考虑了“在用”或“续用”假设。

三、财务报告目的评估报告的基准日选择不合理，如在进行非同一控制下企业合并成本分摊评估时，不是根据会计准则的相关要求，选择并购方获得被并购企业的实际控制日作为评估基准日，而是误用其他日期作为评估基准日等

从严格的意义上说，并购定价目的的评估是不能替代财务报告目的的评估。

四、不能合理处理涉及会计准则解释第4号中规定的相关评估事项

（一）企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，需要对购买日之前持有的被购买方的股权在购买日按照公允价值重新计量。

（二）企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于处置后的剩余股权需要按照公允价值重新计量。

在上述事项评估时需要合理考虑评估标的股权中的控制溢价或缺少控制折扣的问题。

在确定并购价格的评估过程中，评估准则允许评估师在企业价值评估中不考虑股权控制溢价/缺少控制折扣，但是如果发生上述《会计准则解释第4号》中规定的相关评估事项，则评估师不能以评估准则的要求为借口不考虑股权控制溢价/缺少控制折扣问题。

五、没有合理评估债权和债务的公允价值

债权、债务的公允价值与本金、利率以及违约风险等因素密切相关。

债权、债务的公允价值并不是在所有情况下都等同于其本金的价值。

债权、负债的公允价值应该综合分析本金、约定利率和市场利率的差异、期限以及违约风险等因素综合确定债权、负债的公允价值。

六、在涉及非同一控制下的企业合并中的合并成本分配的评估业务中，将评估对象确定为企业申报的资产负债表所列各项资产和负债，没有包括账外资产和或有负债等

财政部于2012年12月发布《会计准则解释第5号》，特别强调在涉及非同一控制下的企业合并中的合并成本分配时，需要辨识被并购企业所有可辨识的资产与负债。

七、在进行资产减值测试时，忽略企业可以选择将相关资产以资产组或资产组的组合的形式出售，或单独出售的情形；在商誉减值测试中，不能有效地确定产生商誉的计量单元

八、选择涉及公允价值计量的评估方法时，没有充分考虑输入值层级的区别和要求

公允价值计量准则规定的输入值层级为：

企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并最优先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

第一层级输入：

在现行公开市场上成交的价格，如股票交易价格等。

但是限制性股票一般不能采用股票市场上的交易价格作为其公允价值。

第二层级输入：

同类或近似资产在公开市场上的交易价格。

资产评估三种基本方法中的“市场法”的评估结果一般被认为是对应第二层级输入值。

第三层级输入：

采用成本法和收益法评估的结论都被认为是对应于第三层级输入值。

九、财务报告目的评估采用法评估方法各期没有保持一致性

本期针对公允价值计量采用的评估方法应与前期保持一致。

本期针对公允价值计量采用的评估方法如果未与前期保持一致，则需要充分披露恰当理由。

十、在涉及投资性房地产公允价值计量的评估业务中，没有恰当考虑目前已经存在的并且合法有效的建筑物租约对将公允价值的影响

现有短期或长期租约对投资性房地产公允价值是有影响的。

十一、在评估“在用价值”和采用收益法评估公允价值时没有区别相对应的未来产生现金流量的差异

在用价值：站在企业自身立场上考虑企业状态持续下去所需要考虑的所有因素。

公允价值：站在一般市场参与者的立场上考虑标的资产所能产生的未来现金流。

预计资产的未来现金流量时，在用价值可能需要考虑继续采用“内部转移价格”，但是公允价值一般不能考虑“内部转移价格”的约束力以及约束期限，一般不会直接采用该内部转移价格进行预测。

十二、没有充分考虑资产在其他可选择前提下所有可能的变现情况

例如，资产可以合并成资产组变现，也可以单独变现。

房地产以现状利用变现，或者可以改变用途变现，如工业用地可以按照现状变现，也可能存在卖给地方政府土地收储中心，通常情况下卖给收储中心可以获得较高的可变现价值。

确定房地产变现价值时，需要合理确定房、地的协调性：

按现状利用变现房地产时，房、地价值同向；

按照最佳利用变现房地产时，可能会出现房、地价值不同向的问题。

十三、在进行合并对价分摊（PPA）相关评估中，没有采用加权资产平均回报（Weighted Average Rate of Return for Assets或WARR）与加权资金成本（WACC）相等的测试方法验证各项资产、负债评估结果的合理性

在国际评估界，当完成合并对价分摊（PPA）相关评估工作后，要求评估师要进行一个测试，这个测试就是确认按照你评估结论进行合并对价分摊后，分摊到各类资产的资产回报率的加权平均值是否等于企业负债与所有者权益回报率的加权平均值。

第四节  财务报告目的资产评估的披露要求

一、财务报告目的的资产评估报告应该符合《资产评估准则——评估报告》的要求

（一）《财务报告目的资产评估指南》要求财务报告目的资产评估报告要满足《资产评估准则——评估报告》的要求

1．评估机构法人或授权人签字；

2．评估机构盖章；

3．至少两名注册资产评估师签字、盖章；

4．资产评估报告要附机构和签字评估师的相关资格证书；

5．资产评估报告要附机构和签字评估师的相关承诺函。

（二）评估报告书的组成

1．资产评估报告正文；

2．资产评估明细表；

3．资产评估说明（一般对于国有资产和上市公司资产评估）。

二、评估报告中应该披露的要素

（一）评估对象的具体描述；

（二）价值类型的定义及其与会计准则或相关会计核算、披露要求的对应关系；

（三）评估方法的选择过程和依据；

（四）评估方法的具体运用，结合相关计算过程、评估参数等加以说明；

（五）关键性假设及前提；

（六）关键性评估参数的测算、逻辑推理、形成过程和相关评估数据的获取来源；

（七）对企业提供的财务等申报资料所做的重大或实质性调整。

三、评估报告应当披露本次与前次评估相同或类似资产或负债时采用的评估方法是否一致；当出现不一致时，应描述相应的变动并说明变动的原因

四、当评估对象存在产权瑕疵且该瑕疵事项可能对评估对象价值产生重大影响时，应当对该瑕疵事项及其影响进行披露并提请评估报告使用者予以关注

五、其他

（一）在涉及资产减值测试时，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额时，评估报告应当充分披露处置费用的具体内容和估计依据，例如与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

（二）在进行合并对价分摊（PPA）评估时，当合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的评估结果大于合并成本时，应披露是否进行了有效复核以确信评估结果的合理性。

（三）当评估对象为股东权益时，评估报告应当披露评估结论是否考虑了控制权和流动性对评估对象价值的影响。

（四）当评估对象为金融工具或权益工具时，评估报告应当充分披露所采用评估计算模型的整体设计思路、分析推理过程、数理公式表达、输入值和输出值定义等理解评估结论所必需的重要信息。

（五）当评估对象存在产权瑕疵且该瑕疵事项可能对评估对象价值产生重大影响时，应当对该瑕疵事项及其影响进行披露并提请评估报告使用者予以关注。