二、小米公司股票在香港发行上市

（一）小米集团的股权架构《招股说明书》

雷军拥有4 295 187 720股的A类普通股，

拥有2 283 106 380股的B类普通股，

拥有378 410 630股的A类普通股的代理投票权。

林斌拥有24亿股的A类普通股，

拥有391 233 610股的B类普通股的代理投票权。

（雷军和林斌蕉岭拥有所有的A类普通股，共计：6 695 187 720股）

（二）小米集团在香港上市

小米正式在香港主板上市，股票代码01810，这是香港首支同股不同权的公司。小米此次IPO发行价17港元，估值543亿美元，跻身有史以来全球科技股IPO前三。

市盈率为39.6倍，苹果公司的市盈率是16倍。

发行21.8亿股，融资约54亿美元。

报告期内，公司的净利润分别为-76.27亿元、4.92亿元、-438.89亿元和-70.27亿元。截至2018年3月31日，公司的累计未弥补亏损为1 351.63亿元。

报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为-22.48亿元、2.33亿元、39.45亿元和10.38亿元。

2010年底，小米首轮融资4 100万美元，估值2.5亿美元；

2011年底，第二轮融资9000万，估值10亿美元；

半年后，再次融资2.16亿美元，估值40亿美元；

2013年8月，估值超过百亿美元。

2014年，估值450亿美元。

八年前，晨兴资本500万美元天使投资，狂赚866倍。

在香港公开发售1.09亿股，收到10.35亿股认购申请，9.5倍。

国际配售部分20.71亿股，收到23.98亿股认购申请，1.1倍。

总体，小米此次全球发售共获得34.33亿股认购，1.57倍。

前五大股东：雷军持股31.34%、晨兴资本持股17.19%，林斌持股13.33%，DST和启明创投持股合计为11%。

按照543亿元估值，晨兴持股市值达93.3417亿美元。

7月17日，行使超额配售权（the Over-allotment Option），增发21.8亿股的15%，即3.27亿股。

小米的股权结构：

三、存托凭证

（一）存托凭证（DR，Depository Receipt）

存托凭证（DR）由境内的机构发行，每份包含若干境外公司的股票或债券等。

1．境内DR的发行人；（境内的交易所）

2．境外的基础证券发行人（境外的交易所）；

3．境外的基础证券托管人；

4．境内的DR持有人（投资者）。

（二）美国存托凭证

（ADR，AmericanDepositoryReceipt）

存托凭证（ADR）由美国境内的投资银行等机构发行，每份包含若干（1，n，1/n）境外公司的股票或债券等，是一种可转让凭证。该境外公司必须向发行机构提供财务资料。

ADR大多在美国证券交易委员会注册，可在纽约证券交易所、美国股票交易所、纳斯达克交易所或柜台交易市场挂牌交易买卖，交易程序与普通美国股票相同。

存托凭证（ADR）分为担保型（sponsored）和非担保型（unsponsored），担保型ADR需要基础证券发行人提供财务信息和相应的承诺。

ADR是一种金融创新工具，连接了凭证和证券，最早是由JP Morgan Chase摩根大通于1927年4月29日发行，基础证券发行人为：英国知名零售百货公司塞尔福里奇（Selfridges）。

2017年，亚太地区DR的交易额为1.6万亿美元，占全球交易额的48%。其中，90%为在纽约证券交易所和纳斯达克市场发行的美国存托凭证(ADR)。

根据花旗银行的统计：2017年，全球范围内DR首次公开发行的融资额较上年上涨了145%，为94亿美元。

（三）美国存托凭证的好处

发行ADR可以让不在美国注册的企业进入美国资本市场融资。在美国上市的企业注册地必须在美国。

增加美国机构投资者的投资标的。美国退休基金、保险公司等美国机构投资者是不能购买外国股票的，但可以购买ADR。

四、中国存托凭证（CDR）

（一）概念

中国存托凭证，Chinese Depository Receipt

简称：CDR

由存托人签发，以境外证券为基础，在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。适用境内相关法律法规。

境外基础证券发行人的股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规规定的，应当保障对中国境内投资者权益的保护总体上不低于中国法律、行政法规以及中国证监会规定的要求，并保障存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当，不得存在跨境歧视。

存在投票权差异、协议控制架构或类似特殊安排的，应于首次公开发行时，在招股说明书等公开发行文件显要位置充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

中国证监会依照上市公司监管的相关规定，对发行存托凭证的境外基础证券发行人进行持续监督管理。

证券交易所依据章程、协议和业务规则，对存托凭证上市、交易活动、境外基础证券发行人及其他信息披露义务人的信息披露行为等进行自律监管。

（二）相关各方

相关人：存托人、境外基础证券发行人、持有人、托管人。

（三）存托人

下列机构可以依法担任存托人：

1．中国证券登记结算有限责任公司及其子公司；

2．经证监会批准的商业银行；

3．证券公司。

担任存托人的机构应当符合下列条件：

1．组织机构健全，内部控制规范，风险管理有效；

2．财务状况良好，净资产或者资本净额符合规定；

3．信誉良好，最近三年内无重大违法行为；

4．拥有与开展存托业务相适应的从业人员、机构配置和业务设施；

5．法律、行政法规和规章规定的其他条件。

（四）存托人的职责

1．与境外基础证券发行人签署存托协议，并根据存托协议约定协助完成存托凭证的发行上市；

2．安排存放存托凭证基础财产，可以委托具有相应业务资质、能力和良好信誉的托管人管理存托凭证基础财产，并与其签订托管协议，督促其履行基础财产的托管职责。存托凭证基础财产因托管人过错受到损害的，存托人承担连带赔偿责任；

3．建立并维护存托凭证持有人名册；

4．办理存托凭证的签发与注销；

5．按照证监会规定和存托协议约定，向存托凭证持有人发送通知等文件；

6．按照存托协议约定，向存托凭证持有人派发红利、股息等权益，根据存托凭证持有人意愿行使表决权等权利；

7．境外基础证券发行人股东大会审议有关存托凭证持有人权利义务的议案时，存托人应当参加股东大会并为存托凭证持有人权益行使表决权；

8．中国证监会规定和存托协议约定的其他职责。

（五）存托协议

境外基础证券发行人、存托人和凭证持有人通过存托协议明确存托凭证所代表权益和各方权利义务。投资者持有存托凭证即成为存托协议当事人，视为其同意并遵守存托协议约定。

存托协议应当符合境内法律法规，包括以下条款：

1．境外基础证券发行人、存托人的名称、注册地、成立依据的法律和主要经营场所；

2．基础证券的种类；

3．发行存托凭证的数量安排；

4．存托凭证的签发、注销等安排；

5．基础财产的存放和托管安排；

6．境外基础证券发行人的权利和义务；

7．存托人的权利和义务；

8．存托凭证持有人的权利和义务；

9．基础证券涉及的分红权、表决权等相应权利的具体行使方式和程序；

10．存托凭证持有人的保护机制；

11．存托凭证涉及收费标准、收费对象和税费处理；

12．约定事项的变更方式；

13．存托凭证终止上市的安排；

14．违约责任；

15．解决争议的方法；

16．存托协议适用中国法律；

17．诉讼管辖法院为中国境内有管辖权的人民法院；

18．其他重要事项。

境外基础证券发行人、存托人修改存托协议的，应当由境外基础证券发行人提前以公告形式通知存托凭证持有人。

境外基础证券发行人应当向中国证监会提交存托协议，作为其发行、上市申请文件。

存托协议修改的，应当及时向中国证监会报告。

（六）托管人

存托人可以委托境外金融机构担任托管人。存托人委托托管人的，应当在存托协议中明确基础财产由托管人托管。托管人应当承担下列职责：

1．托管基础财产；

2．按照托管协议约定，协助办理分红派息、投票等相关事项；

3．向存托人提供基础证券的市场信息；

4．中国证监会规定和托管协议约定的其他职责。

（七）托管协议

存托人与托管人签订的托管协议，应当包括下列条款：

1．协议当事人的名称、注册地和主要经营场所；

2．基础证券种类和数量；

3．存托人指令的发送、确认和执行的程序；

4．基础财产不得作为托管人破产财产或者清算财产，及相关资产隔离措施；

5．托管人的报酬计算方法与支付方式；

6．基础财产托管及解除托管的程序；

7．约定事项的变更方式；

8．违约责任；

9．解决争议的方法；

10．其他重要事项。

境外基础证券发行人应当向中国证监会提交存托人与托管人签署的托管协议，作为其发行申请文件。

托管协议修改的，存托人应当及时告知境外基础证券发行人，并由境外基础证券发行人向中国证监会报告。

（八）对相关各方的要求

存托人、托管人应当忠实、勤勉忠实、勤勉地履行各项职责和义务，不得损害存托凭证持有人的合法权益。

存托人行使境外基础证券相应权利，应当按照存托协议约定的方式事先征求存托凭证持有人的意愿并按其意愿办理，不得擅自行使相应权利或者处分相应存托凭证基础财产。

存托人不得买卖其签发的存托凭证，不得兼任其履行存托职责的存托凭证的保荐人。

存托人应当为存托凭证基础财产单独立户，将存托凭证基础财产与其自有财产有效隔离、分别管理、分别记账，不得将存托凭证基础财产归入其自有财产，不得侵占、挪用存托凭证基础财产。

（九）监管

存托凭证的交易可以按照有关规定采取做市商交易方式。

证券交易所应当对存托凭证交易实行实时监控，可对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易。

境外基础证券发行人应当按照中国证监会、证券交易所的规定编制并披露招股说明书、上市公告书，披露存托协议、托管协议等文件。

境外基础证券发行人应当在招股说明书中，充分披露境外注册地公司法律制度及其公司章程规定与中国《公司法》等法律制度的主要差异，以及该差异对存托凭证在中国境内发行、上市和对投资者保护的影响。

境外基础证券发行人具有股东投票权差异、企业协议控制架构或者类似特殊安排的，应当详细披露相关风险、公司治理等信息，并专章说明保护投资者合法权益规定的各项措施。

境外基础证券发行人应当按照境内相关法规以及证券交易所业务规则，按时披露定期报告，并及时就可能对基础证券、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件披露临时报告。

五、中国存托凭证（CDR）的发行条件

（一）以股票为基础的CDR发行的基本条件

1．具备健全且运行良好的组织机构；

2．具有持续盈利能力，财务状况良好；

3．为依法设立且持续经营三年以上的公司，公司的主要资产不存在重大权属纠纷；

4．会计基础工作规范、内部控制制度健全；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

5．最近3年内实际控制人未发生变更，且控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权属纠纷；

6．境外基础证券发行人及其控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

7．董监高信誉良好，符合公司注册地法律规定的任职要求，近期无重大违法失信记录。

（二）境内IPO的条件

1．最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3 000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

2．最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5 000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

3．发行前股本总额不少于人民币3 000万元；

4．最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

5．最近一期末不存在未弥补亏损。

创新企业在境内发行CDR不适用上述规定。

（三）境内创业板IPO的条件

1．发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2．最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。

净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

3．最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；

4．发行后股本总额不少于三千万元。

创新企业在境内发行CDR不适用上面第2项规定和第3项“不存在未弥补亏损”的规定。

（小米上市时存在未弥补亏损）

六、中国存托凭证（CDR）发行的试点企业

（一）发行CDR的试点企业

试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。

（二）相当规模的创新企业

1．已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2 000亿元人民币；

市值，按照申请日前120个交易日平均市值计算，汇率按照人民银行公布的申请日前1日中间价计算。

上市不足120个交易日的，按全部交易日平均市值计算。

2．尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。

企业估值应参考最近三轮融资估值及相应投资人、投资金额、投资股份占总股本的比例，并结合收益法、成本法、市场乘数法等估值方法综合判定。

融资不足三轮的，参考全部融资估值判定。

3．拥有自主研发、国际领先、能够引领国内重要领域发展的知识产权或专有技术，具备明显的技术优势的高新技术企业。

研发人员占比超过30%，已取得与主营业务相关的发明专利100项以上。

或者取得至少一项与主营业务相关的一类新药药品批件。

或者拥有经有权主管部门认定具有国际领先和引领作用的核心技术；

4．依靠科技创新与知识产权参与市场竞争，具有相对优势的竞争地位，主要产品市场占有率排名前三，最近三年营业收入复合增长率30%以上，最近一年经审计的主营业务收入不低于10亿元人民币，且最近三年研发投入合计占主营业务收入合计的比例10%以上。

5．对国家创新驱动发展战略有重要意义，且拥有较强发展潜力和市场前景的企业除外。

（三）发行CDR的试点企业

红筹企业，是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。

证监会成立科技创新产业化咨询委员会。

咨询委员会由相关行业权威专家、知名企业家、资深投资专家等组成，综合考虑商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素，选择试点企业。

小米集团拟发行的CDR市值不低于公司总市值的7%，约为240亿元，超过了富士康的流通市值（约190亿元）。

第一批入围CDR的八家企业为：阿里巴巴、百度、腾讯、京东、携程、微博、网易和舜宇光学。

如果以市值7%的比例发行CDR，总规模也约达5 700亿元，目前承接CDR的战略配售基金总规模仅为1 050亿元，可能对市场造成一定影响。

8家试点企业市值加有8万亿元人民币：

百度，市值约900亿美金，约5 500亿元人民币

腾讯，市值约4.24万亿港币，约3.4万亿元人民币

阿里，市值约4800亿美金，约3万亿元人民币

京东，市值约650亿美金，约4 000亿元人民币

携程，市值约250亿美金，约1 500亿元人民币

微博，市值约300亿美金，约1 900亿元人民币

网易，市值约400亿美金，约2500亿元人民币

舜宇光学，市值约1500亿港币，约1 200亿元人民币

优点：

1．有利于创新企业在境内融资；

2．有利于国内投资者享受创新企业高速发展的红利；

3．有利于吸引投资基金投向国内创新类企业，支持国内创新类企业的发展；

4．有利于国内资本市场的健康发展；

5．有利于国内资本市场的国际化。

（四）在美国上市的中国公司的ADR

中国铝业（ACH）、百度（BIDU）、东方航空（CEA）

中海油（CEO）、中国电信（CHA）、中国移动（CHL）

中国联通（CHU）、中国网通（CN）、华能国际（HNP）

中国人寿（LFC）、网易（NTES）、中国石油（PTR）

上海石化（SHI）、中国石化（SNP）、兖州煤业（YZC）

南方航空（ZNH）、阿里巴巴、京东等。

（五）SNP公司的ADR

1．在哪个国家的哪家交易所上市？

2．SNP公司在这个国家发行了股票吗？

3．其基础证券是什么？在哪个交易所上市？

4．一份SNP公司的ADR代表多少份基础证券？

5．SNP公司发行ADR，对于SNP公司有什么好处？

（1）2000年2月25日成立时，注册资本为688亿股内资股，每股面值人民币1元的。

根据于2000年7月25日通过的公司临时股东大会特别决议案及相关政府部门的批准，公司被授权将资本增至883亿股，并向海外的投资者发行不超过195亿股。大股东SNP集团公司被授权对海外投资者发行其公司股权中不超过35亿股，发行的股票将被转为H股。

（2）2000年10月，公司发行15 102 439 000股H股，包括12 521 864 000股H股及25 805 750股美国存托股份（每股美国存托股份相等于100股H股），H股和美国存托股份发行价分别为港币1.59元及20.645美元。

SNP集团公司同时配售1 678 049 000股内资股。（占IPO股份数量的11.11%）。

（3）2001年7月，公司在国内发行28亿股A股，发行价为人民币4.22元。

（4）2010年度，公司的分离交易可转换债券的认股权证共有188 292份成功行权，导致公司A股增加88 774股。

（5）2011年度，公司的部分2011年可转换债券被转换为A股股份，导致公司A股增加34 662股。

（6）2012年度，公司的部分2011年可转换债券被转换为A股股份，导致公司A股增加117 724 450股。

（7）2013年2月14日，公司配售了2 845 234 000股H股，配售价为港币8.45元。

（8）2013年6月，公司派发股票股利，每10股送红股2股，同时用储备转增1股，导致公司A股和H股分别增加21 011 962 225股和5 887 716 600股。

（9）2013年度，公司的部分2011年可转换债券被转换为A股股份，导致本公司A股增加114 076股。

（10）2014年度，公司的部分2011年可转换债券被转换为A股股份，导致公司A股增加1 715 081 853股。

（11）2015年度，公司的部分2011年可转换债券被转换为A股股份，导致公司A股增加2 790 814 006股。

所有A股及H股在重大方面均享有相等之权益。