《透过案例看本质——獐子岛绝收》

主讲：张国静

目录

一、獐子岛事件的回顾

二、獐子岛事件是舞弊还是天灾？分析公开披露资料的矛盾

三、质疑的声音以及对质疑的分析

四、从獐子岛事件看内控的缺陷以及成因

五、獐子岛给我们的启示

一、獐子岛事件的回顾

1．2017年10月25日，獐子岛集团股份有限公司（以下简称獐子岛）关于2017年秋季底播虾夷扇贝抽测结果的公告“根据抽测调查结果显示，公司底播虾夷扇贝尚不存在减值的风险。存量抽测只是对预计产量进行监测，敬请投资者注意投资风险。”

2．2017年10月27日，獐子岛披露的《2017年第三季度报告》中预计2017年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期增加变动幅度为13.07%～38.20%，2017年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为9 000万元～11 000万元。

3．本公司在2018年1至2月份进行2017年度底播虾夷扇贝的年末存量盘点工作过程中，发现部分养殖海域虾夷扇贝死亡严重，亩产过低；部分养殖海域亩产下降。公司拟对107.16万亩海域成本为57 758.13万元的底播虾夷扇贝存货进行核销处理，对24.3万亩海域成本为12 591.35万元的底播虾夷扇贝存货计提跌价准备5 110.04万元，上述两项合计影响净利润62 868.17万元，全部计入2017年度损益。

并且对虾夷扇贝核销以及计提坏账的原因披露如下：

（1）气象条件分析：降水是陆源天然和人为元素向海洋输送的重要通道之一，长海县气象局监测结果统计：2017年长海县降水只有历年平均值66.8%，降水量大幅下降，导致海域内营养盐补充不足，以硅藻为代表的虾夷扇贝饵料水平受到影响。

（2）浮游植物饵料周期性监测数据分析：2017年年均硅藻数量较历史均值下降52.9%。

（3）浮标、潜标实时监测水温数据分析：2017年数据显示獐子岛海域高温期（日平均水温≥23.5℃）总天数达42天，且连续持续39天，较上年同期多18天。底层高温期（7-9月）平均水温17.9℃，较上年同期高1.2℃。

（4）养殖规模过大，局部超出养殖容量：目前长海县虾夷扇贝浮筏养殖面积高达30余万亩，底播养殖面积近500万亩。养殖规模的不断扩大和单位海域养殖强度的增加，使依赖海域自然生态系统提供营养物质的养殖贝类因饵料短缺，品质下降。”

4．2018年2月9日，证监会大连监管局对处于风口浪尖的獐子岛集团股份有限公司及三位高管吴厚刚、孙福君、勾荣出具警示函。

大连监管局认为，獐子岛在底播虾夷扇贝采捕、销售存在异常情况，对公司2017年三季报作出的2017年度盈利预测数据将产生重大影响，可能导致实际经营业绩与预测业绩存在重大偏差的情况下，公司未及时对业绩预告进行修正或进行必要的风险提示。该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，大连监管局对獐子岛采取出具警示函的监管措施。

大连监管局还分别针对獐子岛集团董事长兼总裁吴厚刚、董事会秘书孙福君、首席财务官勾荣出具了警示函。警示函要求獐子岛集团应采取有效措施切实提高信息披露质量，相关董事、监事、高管人员应认真履行勤勉尽责责任，采取必要措施提高公司内控管理水平，确保公司2017年年度报告真实、准确、完整、及时，杜绝此类问题发生。

5．2018年1-2月，獐子岛陆续收到《深圳证券交易所关于对獐子岛集团股份有限公司的问询函》，具体内容可以参见獐子岛公告。

6．2018年2-3月，獐子岛对深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司的关注函的回复》披露了“未能预判到底播虾夷扇贝存货可能发生重大异常的原因”以及对社会媒体质疑的回复。

7．2018年4月，大华会计师出具《内部控制鉴证报告》大华核字〔2018〕002409 号，出具了否定意见“獐子岛公司未能及时预判到底播虾夷扇贝存货可能发生重大异常，在消耗性生物资产管控中的监测预警制度存在重大缺陷。”

8．2018年8月，公司公告称：目前中国证监会调查工作仍在进行中，公司生产经营活动正常，公司正积极配合调查工作，尚未收到证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，每月至少披露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险性提示公告。

二、獐子岛事件是舞弊还是天灾？分析公开披露信息的矛盾

从上述材料可以看出，2017年10月獐子岛在秋季盘点的结论是“不存在减值风险”，转眼到了1月份，竟然需要对核销大额存货以及减值准备，本来是预计盈利9 000万元～1.1亿元 ，突然亏损5.3亿元～7.2亿元，那么是本来就没有扇贝，还是因为有扇贝，确实已经死光了，如果确实“死光”了，那么什么时候死的？

（一）獐子岛给的说法：

獐子岛披露的原因：降水减少导致扇贝的饵料生物数量下降，养殖规模的大幅扩张更加剧了饵料短缺，再加上海水温度的异常，造成高温期后的扇贝越来越瘦，品质越来越差，长时间处于饥饿状态的扇贝没有得到恢复，最后诱发死亡。可以说扇贝是饿死的。

年终盘点对原因进行了分析，简单说就是：温度高，盐分少，导致了总体饵料少，养殖密度大导致了平均饵料少。

（二）第三方的认可：2018年1月30日至2月1日，2017年度国家贝类产业技术体系年终总结和考评会议在广西南宁召开，通过调研认为原因主要有四点：

一是局部环境异常，高温期提前且持续时间长、降水和径流骤减导致海区饵料生物数量显著下降；

二是竞争性品种盲目扩张，养殖规模过大；

三是贝类养殖苗种高度依赖异地输入，易形成环境应激；

四是养殖模式粗放单一，缺乏应对环境突变等问题的预警机制。

既然这样，那么这些原因（温度高、饵料少）都不是突然出现的，那么这些异常是否可以预判呢？公司对存货的管理有什么措施吗？为什么没有预警呢？

公司在对深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司的关注函的回复》中进行了 解释：

1．公司建立了《海洋生物技术研发部单位职能、架构及人员职责》，由海洋生物技术研发中心下属的海洋生物技术研发部负责海洋环境监测和预警工作，即是有预警工作的。

2．海洋生物技术研发中心在2017年度开展了实时性、应急性、周期性三方面的监测工作，主要监测水温、水质、浮游植物、降水的变化。

3．在发现降水等指标异常情况后，对历史数据进行了进一步的搜集与整理。海洋生物技术研发中心每月形成月度生态环境报告，在海洋牧场业务群的月度例会上进行汇报、研究，供各产业单位参考。

4．由于以下原因未能预判到底播虾夷扇贝存货可能发生重大异常：

（1）历史上夏季高温浮筏养殖扇贝大量死亡，底播虾夷扇贝并未受到影响。

（2）三年长海县虾夷扇贝底播面积未发生重大差异，2015年硅藻的生物量与2017年硅藻密度相近，但2015年、2016年底播虾夷扇贝产量并未受到影响。

（3）北黄海海域生态环境复杂，且生产数据未显示存货发生重大异常。

（4）2017年11-12月扇贝消瘦符合历史规律。

（5）2017年10-12月期间，饵料、水温等部分环境指标有所改善。

（6）根据2017年11月、12月的亩产数据判断，不构成减值或核销。

可以看出：公司是有监控的，但是分析后呢，认为对扇贝不会造成影响，11月采捕后，也有充分的理由发现不提减值，所以没有预警。但是到盘点的时候，才发现了扇贝死亡的现象。

思考：我们从上述的对比中发现了什么呢？

1．既然2017年年均硅藻数量较历史均值下降52.9%，那么为何又说2015年硅藻的生物与2017 年硅藻密度相近？如果硅藻（饵料）减少了一半会不会饿死扇贝呢？

2．既然“目前长海县虾夷扇贝浮筏养殖面积高达30余万亩，底播养殖面积近500万亩。使依赖海域自然生态系统提供营养物质的养殖贝类因饵料短缺”为何又说“三年长海县虾夷扇贝底播面积未发生重大差异”。

我们无法获取一手资料，但是从公开披露的情况看，存在互相矛盾之处 。

对上述数据进行简要分析

1．各个年度月份采捕情况对比表

单位（千克/亩）

2．各个年度月份采捕壳高情况对比表：

单位（cm）

3．各个年度月份采捕重量情况对比表

重量（克）

通过上表，我们发现什么问题呢？

（1）实际上11月、12月、2018年1月的平均贝高和重量是高于三年平均值的；而且是同期的最高值！

（2）贝高和重量都增加了，但是亩产降低了，这又说明了什么？

（3）那么这里的扇贝的减产了多少呢？从这两个月份的采捕的数据看，2017年11月份较2016年同期已经减产了，这个减产幅度还不低，通过分析，我们可以得知，减产了30-50%之间。我们看下“各个年度月份采捕个数情况对比表

4．各个年度月份采捕个数情况对比表

2017年11月份采捕数量情况对比表

2017年12月份采捕数量情况对比表

通过上表我们还可以深入分析出两个可能存在的问题：

（1）减产的两种可能，平均减产和不平均减产

（2）这是采捕区出现情况推广到非采补区

三、质疑的声音以及对质疑的分析

1．种苗死亡，播苗失败：“买不到好的扇贝苗，收成大打折扣”“有很多扇贝苗在投放之前就已经死了”。

2．超前采捕，寅吃卯粮：“2016年和2015年，一直过度采捕，扇贝断代，到了2017年年底，已经没有多少扇贝可以收获”。就是2016年和2015年的时候已经把扇贝抓光了，到了2017年没有扇贝可以捕捉。

3．对死亡知情不报：“11月份就发现接近90%死亡”“11月份发现扇贝死亡之后，公司还曾给各级管理人员开会，要求大家不要向外泄漏”。 深交所要求獐子岛对媒体出现的声音进行回复。具体参见《对深圳证券交易所〈关于对獐子岛集团股份有限公司的关注函的回复〉》等。

我的看法如下：

①种苗死亡，播苗失败，这个可能性比较小；

②超前采捕，寅吃卯粮的问题：这个可能性比较小；

③“11月份就90%死亡” 我理解11月份应该发现大面积死亡了，由于8月、9月的采捕情况我们无法知悉，10月份的盘点又没有出现重大异常，那么在10月-11月发生死亡的概率较大。我认为从公开资料看发现扇贝死亡的时间应该是在11月份的采捕区。但是也不能排除前期死亡的现象。

综上，我认为獐子岛事件即是天灾又是人祸，天灾引起而了饵料的短缺，而人祸在于没有及时发现，以至于酿成了较大损失。

四、从獐子岛事件看内控的缺陷以及成因

（一）存在重大内控缺陷的《内部控制鉴证报告》

1．大华会计师出具《内部控制鉴证报告》大华核〔2018〕002409 号，出具了否定意见“獐子岛公司未能及时预判到底播虾夷扇贝存货可能发生重大异常，在消耗性生物资产管控中的监测预警制度存在重大缺陷”。

2．从獐子岛自己公开披露的信息来看，公司是存在相关内控是有效的，公司没有预测到扇贝的大面积死亡是又合理的原因的，但是如果内控有效，那么为什么监控不到底播虾夷扇贝的重大异常呢？

3．内控缺陷的类型

内部控制存在的缺陷，按其严重程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

内控缺陷可以分为财务报告内控缺陷和非财报内控缺陷。

4．獐子岛2017年内控评价报告：

除不可抗力外，公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重大缺陷：该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总额0.25%、销售收入0.5%或税前利润5%以上，则为重大缺陷。

重要缺陷：该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总额0.125%、销售收入0.25%或税前利润2.5%以上但小于重大缺陷定量标准的，则为重要缺陷。

5．獐子岛内控的缺陷是：

2017年，公司虽然监测到相关指标的异常情况，但在秋季存量抽测中并未发现异常。对虾夷扇贝偏瘦情况在11-12月未按历史规律恢复未给予足够重视，未能预判到底播虾夷扇贝存货可能发生重大异常。

从上述分析11-12月的采捕数据看，我认为11-12月个体没有偏瘦，而是偏肥。

（二）对存货的内控不够重视

我们知道内控由五个原则包括：

①全面性原则

②重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

③制衡性原则

④适应性原则：内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

⑤成本效益原则

从獐子岛事件看，其内控显然不符合重要性重要性原则，为什么呢？

 ①存货所占比例最大：从2018年半年报披露看，存货为11.7亿，总资产为37.2亿，存货站总资产的比例为31.5%。从资产单构成上来说，存货所占比例最大。

 ②生物资产处于高风险领域：有家财万贯，带毛喘气的不算，如果是野生的，实际上自然环境的变化是最大的风险敞口，甚至这个风险不能把控，比如果树在自然状态的遇到了冰雹，你基本不可控，而章子岛的虾夷扇贝，处于风险较高的状态，根据獐子岛披露的信息看，獐子岛是对生态环境的监控，但是没有监控到扇贝的生长状态。这是导致獐子岛事件的直接原因。

 ③类似的事情重复发生：2014年秋季盘点的时候发生大面积死亡，那么在三年内发生了类似的事情，你的内控怎么可能是有效的？

 ④另外如果只是监控到存货的环境，但是没有监控到具体的存货，那么这个内控和獐子岛的经营规模是否相适应呢？显然獐子岛不是一个普通公司，而是一个上市公司，其背后由着上万投资人的利益，獐子岛的内控和獐子岛的规模、内控明显的不适应。

有的人可能说了，如果完善存货的内控可能增加较多的成本，不符合成本效益原则，实际上，獐子岛最大的资产就是这些扇贝了，如果这些扇贝死亡了或者逃跑了，无异于灭顶之灾。因此，对存货的内控已经属于重大内控，必须有效。

（三）风险评估不充分、风险应对措施不利

1．内控的五要素包括：①内部环境②风险评估③控制活动④信息与沟通⑤内部监督

2．一般而言，上市公司的内控是有效的，毕竟需要注册会计师出具内控鉴证报告。具体到獐子岛事件，我认为是风险评估这个环节出现的问题较大，即风险评估不充分，对风险反应迟钝。

3．企业开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。

风险承受度是企业能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。企业应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。企业进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。

4．相对于獐子岛而言，自然灾害、环境状况等自然环境因素构成的风险最大，为什么呢，虾夷扇贝实际上是个放养的过程，把这些扇贝苗投种下去以后，后续管理是很少的，完全依靠自然界的饵料，并且扇贝生存的环境是在40米以下，控制的难度很大，如果产生了自然灾害，有可能是灭顶之灾。

5．獐子岛对风险进行了评估

从披露信息来看，从公司的来看，公司制定了《海洋生物技术研发部单位职能、架构及人员职责》，由海洋生物技术研发中心下属的海洋生物技术研发部负责海洋环境监测和预警工作，即是有预警工作的。海洋生物技术研发中心在2017年度开展了实时性、应急性、周期性三方面的监测工作，主要监测水温、水质、浮游植物、降水的变化。在发现降水等指标异常情况后，对历史数据进行了进一步的搜集与整理，海洋生物技术研发中心每月形成月度生态环境报告，在海洋牧场业务群的月度例会上进行汇报、研究，供各产业单位参考。

6．对风险的监控和分析不够：

从关于底播虾夷扇贝2017年终盘点情况的公告的扇贝死亡的原因看：

（1）2017年长海县降水只有历年平均值66.8%，降水量大幅下降，导致海域内营养盐补充不足，以硅藻为代表的虾夷扇贝饵料水平受到影响。

（2）浮游植物饵料周期性监测数据分析：2017年年均硅藻数量较历史均值下降52.9%。

量变可能引起质变，当量积累到一定程度的时候，可能产生根本的变化。最明显的例子是千里之堤，毁于蚁穴，一个小小的蚁穴，能对千里的河堤产生什么影响？但看河堤、单看蚁穴都没有问题，其中在加上水的作用，问题就大了，所以不仅仅是对风险的监控，更重要的是对风险分析，对风险的影响进行分析。

7．显然獐子岛对风险的分析明显不够，这里的不足体现在：

（1）扇贝生态环境的变化没有引起足够的重视，饵料的不足可能导致扇贝的死亡

（2）当11月捕捞的时候，已经发现平均亩产降低了，没有进行充分的分析，减产的原因是什么？既然已经平均亩产减少了30-50%了，那么原因怎么解释？是不是还存在处于饥饿状态的扇贝？

（3）处于成熟期的扇贝已经减产了，那么未到采捕期的海域的扇贝呢，是不是也存在相似的情况，显然，獐子岛并没有采取进一步措施。

（四）对存货的管理存在重大缺陷

1．《企业内部控制应用指引》第 8 号——资产管理，第八条指出企业应当建立存货保管制度，定期对存货进行检查，重点关注下列事项：应当按仓储物资所要求的储存条件贮存，并健全防火、防洪、防盗、防潮、防病虫害和防变质等管理规范。加强生产现场的材料、周转材料、半成品等物资的管理，防止浪费、被盗和流失。

第十二条指出 企业应当建立存货盘点清查制度，结合本企业实际情况确定盘点周期、盘点流程等相关内容，核查存货数量，及时发现存货减值迹象。企业至少应当于每年年度终了开展全面盘点清查，盘点清查结果应当形成书面报告。

2．《企业内部控制基本规范》第四章控制活动第三十二条财产保护控制要求企业建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。

第三十七条 企业应当建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

3．针对獐子岛存货的内控，獐子岛依靠的是“海洋环境监测和预警”系统对现场进行管理，利用定期的盘点对资产及时确认，但这种管理只是针对一般的风险，当存货面临高风险的时候，这种措施显然不够有效。

（五）对存货的管理不充分

“公司开放底播虾夷扇贝存量抽测过程，并在每年春季（4-5月）、秋季（9-10月）抽测的基础上，增加底播虾夷扇贝存量的夏季（7月）、冬季（12月）调研。每次抽测或调研前1周发布通知，公司股东均有权参与。”

“公司按照公司的相关制度每个月进行检测，在检测过程中，公司虽然监测到相关指标的异常情况，但在2017年9-10月开展的秋季存量抽测中，并未发现存货异常。基于历史经验、抽测结果以及生产经营数据，且在10-12月期间，饵料、水温等部分环境指标有所改善，因此在年终盘点发现底播虾夷扇贝存货异常前，未发现底播虾夷扇贝存货异常需要履行临时公告义务的情况，不存在“2017年11月份就发现存货异常情况并要求员工不得向外泄漏的情况”。

从上述公开资料可知，水流、温度、硅藻的构成了扇贝的基本生态，这几个指标的变化会影响扇贝的生长。如果这几个指标正常，那么可以按照原有的制度盘点就可以了，如果出现了异常,那么可能影响到生存状态、健康情况，育肥程度甚至出现死亡，相应的存货可能会出现减值，应该增加对扇贝的盘点，及时了解扇贝的生长状态，及时发现问题；

在出现亩产下降的时候，已经出现较明显的减值迹象了，更应该及时组织盘点，分析出现的原因，预计是否产生重大损失，采取措施降低风险损失。

如果在技术条件允许的情况下，建议实时监控扇贝的生存状态，当然养殖数量较多，每一个监控到位不现实，但是仍然可以采用抽样的方法，及时发现问题，提供有效的信息，避免损失。

五、獐子岛给我们的启示

1．内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

2．内控要和公司的经营规模、地位相匹配，显然一个上市公司的内控应该比非上市公司的内控更完善、更有效。

3．要对风险进行监控，而且要直接监控到受风险侵害的主体，形成的损失进行监控。不仅要到面，也需要到点。

4．如果出现了风险事件，需要对风险进行深刻的分析，采取措施，避免扩大损失。

5．由于生物资产的作为一种具有生命特征的资产，不同于一般的资产，因此，需要对生物资产的生命特征、健康情况、存在状态进行监控。及时采取措施，避免风险。