讲义查看

并购重组中的会计问题

显示模式：清爽模式字体：大中小打印

并购重组中的会计问题

主讲：武国辉

目录

一、并购重组基本知识

二、并购重组在会计、经济法、税法中的区别

三、并购重组的分类

四、同一控制下企业合并的会计处理

五、非同一控制下企业合并的会计处理

六、同一控制与非同一控制会计处理比较

一、并购重组基本知识

并购重组不是准确的法律概念，是一种概括性的概念，要表达的是资源的优化配置、调整产业结构、产生规模经济效应、实现生产与资本的迅速扩张、企业价值再发现和再创造的过程等作用的一个经济学概念。

上市公司并购重组同样也不是一个准确的法律概念，是资本市场上约定俗成的说法，主要包括上市公司资产重组（购买、出售资产）、控制权转让（收购）、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债结构以及利润和业务产生重大影响的活动。

（一）控制权转让（收购）

控制权转让，是指取得和巩固控制权，主要涉及上市公司控股股东和实际控制人的调整。

包括通过直接持股成为上市公司的控股股东；通过投资关系、协议和其他安排等间接收购方式成为上市公司的实际控制人。

（二）资产重组（购买、出售资产）

资产重组，是指在公司日常经营活动之外，上市公司通过购买、出售资产对公司的资产和负债进行调整，导致其资产、业务、收入、利润等构成发生重大变化的行为。

（三）合并与分立

合并指两个及两个以上的公司合并为一个公司的行为，既包括存续公司兼并其他公司并将被合并公司解散；也包括两个及两个以上的公司合并设立一个新公司的行为。公司合并既有股权结构的调整，又有资产和负债的变化。

公司分立通常指一家公司分成两个或两个以上具有独立法律地位而且互不具有股权连接关系的公司。

（四）股份回购

股份回购指上市公司收购本公司发行的流通股股份，并在收购后予以注销或用于股权激励等的行为，从而导致公司资产、负债和股权结构发生变化。

二、并购重组在会计、经济法、税法中的区别

（一）会计上的企业合并

（二）公司法中的企业合并

（三）税法中的企业合并

（一）会计上的企业合并

会计上的企业合并是从会计主体看问题，通过企业合并形成新的报告主体，就属于企业合并。

因此，包括吸收合并、控股合并和新设合并。

在会计上，企业合并是将两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易或事项。

从会计角度，交易是否构成企业合并，进而是否能够按照企业合并准则进行会计处理，主要应关注两个方面：

1．被购买方是否构成业务

2．交易发生前后是否涉及对标的业务控制权的转移

1．被购买方是否构成业务

业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或产生的收入。

实务中，企业的分公司、独立的生产车间、不具有独立法人资格的分部等也会构成业务。

为保持业务判断的客观性，对一组资产或资产、负债的组合是否构成业务，要看正常的市场条件下，从一定的商业常识和行业惯例出发，看有关的资产或资产、负债的组合能否被作为一项具有内在关联度的生产经营目的整合起来使用。

2．交易发生前后是否涉及对标的业务控制权的转移

是否形成企业合并，除要看取得的资产或资产负债组合是否构成业务之外，还要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。

报告主体的变化产生于控制权的变化。

从合并财务报表角度：控股合并

从个别财务报表角度：吸收合并

假定在企业合并前A、B两个企业为各自独立的法律主体，且均构成业务，企业合并准则中所界定的企业合并，包括但不限于以下情形：

（1）企业A通过增发自身普通股自企业B原股东处取得企业B的全部股权，该交易事项发生后，企业B仍持续经营。

（2）企业A支付对价取得企业B的全部净资产，该交易事项发生后，撤销企业B的法人资格。

（3）企业A以自身持有的资产作为出资投入企业B，取得对企业B的控制权，该交易事项发生后，企业B仍维持其独立法人资格继续经营。

【思考】为什么要判断是否构成企业合并？

【解析】

因为会计处理方式存在实质性的差异。

不构成企业合并：将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础上进行分配，不按照企业合并准则进行处理。

结果：取得的有关资产、负债的初始入账价值有可能不同于购买时点的公允价值，但不会因为价值的分配过程产生新的资产或负债项目，多付或者少付的部分均需要分解到取得的资产、负债项目中。

构成企业合并：按照企业合并准则的有关规定处理。

应该区分同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并。

同一控制下企业合并：权益结合法——账面价值

非同一控制下企业合并：购买法——公允价值

新设合并，工商登记为设立登记，不遵循企业合并准则

（二）公司法中的企业合并

公司法中的企业合并是从法律主体看问题，只有法律主体消失，才属于企业合并。

因此，公司法中的企业合并只包括吸收合并和新设合并，不包括控股合并。

（三）税法中的企业合并

税法中的企业合并是从纳税主体看问题。

《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税［2009］59号文：

本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。

（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

三、并购重组的分类

中国证券监督管理委员会编制并发布的《中国上市公司并购重组发展报告》指出：在目前中国股票市场环境下，虽然并购和重组的监管相对独立，但是实际操作中并购和重组往往密不可分。因此，我们在类型总结中将两者进行合并。

（一）依据并购后双方法人地位的变化，分为吸收合并、控股合并和新设合并

（二）我国的企业合并准则中将企业合并划分为：同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并

1．同一控制下的企业合并

是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。

同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，如集团内母子公司之间、子公司与子公司之间等。

2．非同一控制下的企业合并

非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即除属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并。

【案例1】

甲公司为某省国资委控制的国有企业，2013年10月，因该省国资系统出于整合同类业务的需要，由甲公司通过定向发行其普通股的方式给乙公司部分股东，取得对乙公司控制权。该项交易前，乙公司的股权由该省国资委下属丙投资公司持有并控制。

双方签订的协议约定：

（1）以2013年9月30日为评估基准日，根据独立的评估机构评估确定的乙公司全部股权的公允价值4.02亿元为基础确定甲公司应支付的对价。

（2）甲公司普通股作价5元/股，该项交易中甲公司向丙投资公司发行3 700万股本，甲公司取得乙公司46%股权。

（3）甲公司在本次交易中定向发行的3 700万股向丙投资公司发行后，即有权力调整和更换乙公司董事会成员，该事项不受本次交易中股东名册变更及乙公司有关工商注册变更的影响。

2013年12月10日，甲公司向丙投资公司定向发行了3 700万股并于当日对乙公司董事会进行改选。

问题：甲公司对乙公司的合并应当属于哪一类型？

【解析】

合并方甲公司与被合并方乙公司在合并前为独立的市场主体，其特殊性在于甲公司在合并前直接被当地国资委控制，乙公司是当地国资委通过下属投资公司间接控制。

判断本项交易的合并类型关键在于找到是否存在于合并交易发生前后对参与合并各方均能实施控制的一个最终控制方，本案例中，即当地国资委。

虽然该项交易是国资委出于整合同类业务的需要，安排甲公司、乙公司的原控股股东丙投资公司进行的，但交易中作价是完全按照市场价格确定的。

同时，企业合并准则中明确，同受国家控制的两个企业进行合并，不能仅因为其为国有企业即作为同一控制下企业合并。

该项合并应当作为非同一控制下企业合并处理。

【案例2】

甲公司2014年2月通过公开市场购入乙公司600万股股票，占乙公司公开发行在外股份的2%，该部分股权取得以后，甲公司将其作为可供出售金融资产核算。2015年，甲公司与乙公司签订以下协议：

（1）甲公司向乙公司捐赠持有对三家公司股权，该三家公司均为甲公司100%拥有，按照双方确定的评估基准日2015年6月30日，全部三项股权的评估价值为65 000万元；

（2）双方应于2015年7月31日前办妥上述三家公司股权过户手续；

（3）乙公司应于2015年8月31日前通过股东大会决议，以公积金转增股本的方式向甲公司发行股份16 250万股（4元/股）。

2015年8月10日，乙公司股东大会通过以公积金转增股本的方式向甲公司发行16 250万股本公司股票。

该股份发行后，甲公司向乙公司董事会派出4名成员（乙公司董事会由7人组成），日常财务和生产经营决策由董事会决定；

甲公司持有乙公司发行在外股份为36.43%，除甲公司所持股份外，乙公司其他股东持有其股份的情况为：

问题：甲公司合并乙公司的类型？

【分析】

2014年甲公司自公开市场取得乙公司2%股份，因未以任何方式参与乙公司生产经营决策，不能施加重大影响，该项股权投资作为可供出售金融资产核算。

2015年，甲公司通过先向乙公司捐赠，乙公司再以等量资本公积金转增股本的方式向甲公司定向发行本公司股份，该次发行后，甲公司持有乙公司36.43%的股份，通过分析乙公司股权结构和甲公司对乙公司董事会的影响可知，该项股份发行后，甲公司能够控制乙公司，从而构成企业合并。

在本次交易前，甲公司虽然持有乙公司2%的股份，但不构成控制。

交易完成后，甲公司控制乙公司，乙公司持有甲公司原三家子公司100%股权，并能够对这三家公司实施控制。

该项交易前后，找不到一个最终控制方能够对参与合并企业（乙公司、甲公司及原持有的三家全资子公司），不属于同一控制下企业合并，应当按照非同一控制下企业合并处理。

【案例3】“五粮液”下属子公司之间合并案例

2010年6月，宜宾五粮液股份有限公司（深交所上市公司，股票代码“000858”，以下称“五粮液”）宣布，其全资子公司四川省宜宾普拉斯包装材料有限公司（以下简称“普拉斯公司”）对四川省宜宾普光科技有限公司（以下简称“普光公司”）通过吸收合并方式整合。

普拉斯公司、普光公司均系五粮液的全资子公司，吸收合并完成后，普拉斯公司继续存续，普光公司依法予以解散注销。普光公司相应的资产、业务、债权、债务由普拉斯公司依法承继。吸收合并基准日为2009年12月31日，合并值以经审计后的双方净资产值为准。

普光公司所有职工于合并日后成为普拉斯公司的职工，其工作年限及其他劳动条件不变。

普光公司应自合并日起十日内，将所有资产、业务、文件、印章全部完整移交给普拉斯公司。

《企业会计准则第20号——企业合并》中规定“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并”。

《企业会计准则讲解》（财政部会计司编）中对于“同一控制下的企业合并”做了如下解释“同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，如集团内母子公司之间、子公司与子公司之间等。

判断本项交易的合并类型关键在于找到是否存在于合并交易发生前后对参与合并各方均能实施控制的一个最终控制方，本案例中，即宜宾五粮液股份有限公司。

四、同一控制下企业合并的会计处理

（一）同一控制下企业合并的处理原则

（二）同一控制下控股合并的会计处理

（三）同一控制下吸收合并的会计处理

（一）同一控制下企业合并的处理原则

同一控制下的企业合并，在合并中不涉及自集团外少数股东手中购买股权的情况下，合并方应遵循以下原则进行相关的处理：

1．合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。

同一控制下的企业合并，从最终控制方的角度来看，其在企业合并发生前后能够控制的净资产量并没有发生变化，因此合并中不产生新的资产。

但被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认。

2．合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。

合并方在同一控制下企业合并中取得的有关资产和负债不应因该项合并而改记其账面价值，从最终控制方的角度，其在企业合并交易或事项发生前控制的资产、负债，在该交易或事项发生后仍在其控制之下，因此该交易或事项原则上不应引起所涉及资产、负债的计价基础的变化。

3．合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付对价的账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影响合并当期利润表，有关差额应调整所有者权益相关项目。

在根据合并差额调整合并方的所有者权益时，应首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减留存收益。

4．对于同一控制下的控股合并，合并方在编制合并财务报表时，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益应体现为合并财务报表中的留存收益。

合并财务报表中，应以合并方的资本公积（或经调整后的资本公积中的资本溢价部分）为限，在所有者权益内部进行调整，将被合并方在合并日以前实现的留存收益中按照持股比例计算归属于合并方的部分自资本公积转入留存收益。

（二）同一控制下控股合并的会计处理

【案例4】

A、B公司分别为P公司控制下的两家子公司。A公司于20X7年3月10日自母公司P处取得B公司100%股权，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。

为进行该项企业合并，A公司发行了1 500万股本公司普通股（每股面值1元）作为对价。

假定A、B公司采用的会计政策相同。

合并日，A公司及B公司的所有者权益构成如下表所示：

假设B公司个别财务报表中体现的有关资产、负债的价值与从P公司（最终控制方）角度，B公司自被P公司开始控制时开始，其所持有的资产、负债确定对于B公司的价值持续计算至合并日的账面价值相等。

A公司在合并日应进行的账务处理为：

借：长期股权投资 5 000

贷：股本 1 500

资本公积 3 500

进行上述处理后，A公司在合并日编制合并资产负债表时，对于企业合并前B公司实现的留存收益中归属于合并方的部分（3 000万元）应自资本公积（资本溢价或股本溢价）转入留存收益。

本例中A公司在确认对B公司的长期股权投资以后，其资本公积的账面余额为6 000（2 500+ 3 500）万元，假定其中资本溢价或股本溢价的金额为4 500万元。

在合并工作底稿中，应编制以下调整分录：

借：资本公积 3000

贷：盈余公积 1 000

未分配利润 2 000

在合并工作底稿中，应编制以下抵销分录：

借：股本 1 500

资本公积 500

盈余公积 1 000

未分配利润 2 000

贷：长期股权投资 5 000

1．合并资产负债表

被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。

合并方及被合并方在合并日及以前期间发生的交易，应作为内部交易进行抵销。

同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在，在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，应按照规定，自合并方的资本公积转入留存收益。

2．合并利润表

合并方在编制合并日的合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润，双方在当期所发生的交易，应当按照合并财务报表的有关原则进行抵销。

例如，同一控制下的企业合并发生于2017年3月31日，合并方当日编制合并利润表时，应包括合并方及被合并方自2017年1月1日至2017年3月31日实现的净利润。

为了帮助企业的会计信息使用者了解合并利润表中净利润的构成，发生同一控制下企业合并的当期，合并方在合并利润表中的“净利润”项下应单列“其中：被合并方在合并前实现的净利润”项目，反映因同一控制下企业合并规定的编表原则，导致由于该项企业合并自被合并方在合并当期带入的损益情况。

合并日合并现金流量表的编制与合并利润表的编制原则相同。

（三）同一控制下吸收合并的会计处理

【案例5】

2017年6月30日，P公司向S公司的股东定向增发了1 000万股普通股（每股面值为1元，市价为10.85元）对S公司进行吸收合并，并于当日取得S公司净资产。

当日，P公司、S公司资产、负债情况如下表所示。

资产负债表（简表）

2017年6月30日单位：万元

本例中假定P公司和S公司为同一集团内两家全资子公司，合并前其共同的母公司为A公司。

该项合并中参与合并的企业在合并前及合并后均为A公司最终控制，为同一控制下的企业合并。

假设S公司个别财务报表中体现的有关资产、负债的价值与从A公司（最终控制方）角度，S公司自被A公司开始控制时开始，其所持有的资产、负债确定对于A公司的价值持续计算至合并日的账面价值相等。

自6月30日开始，P公司能够对S公司净资产实施控制，该日即为合并日。

因合并后S公司失去法人资格，P公司应确认合并中取得的S公司的各项资产和负债，假定P公司与S公司在合并前采用的会计政策相同。

P公司对该项合并应进行的账务处理为：

借：货币资金 4 500 000

库存商品（存货） 2 550 000

应收账款 20 000 000

长期股权投资 21 500 000

固定资产 30 000 000

无形资产 5 000 000

贷：短期借款 22 500 000

应付账款 3 000 000

其他应付款（其他负债） 3 000 000

股本 10 000 000

资本公积 45 050 000

五、非同一控制下企业合并的会计处理

（一）非同一控制下企业合并的处理原则

（二）非同一控制下控股合并的会计处理

（一）非同一控制下企业合并的处理原则

非同一控制下的企业合并，是参与合并的一方购买另一方或多方的交易，基本处理原则是购买法。

1．确定购买方

2．确定购买日

3．确定企业合并成本

4．企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配

5．企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额差额的处理

6．企业合并成本或有关可辨认资产、负债公允价值暂时确定的情况

7．购买日合并财务报表的编制

1．确定购买方

购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。

合并中一方取得了另一方半数以上有表决权股份的，除非有明确证据表明该股份不能形成控制，一般认为取得控股权的一方为购买方。

某些情况下，即使一方没有取得另一方半数以上有表决权股份，但存在以下情况的，一般也可认为其获得了对另一方的控制权：

（1）通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权。

（2）按照法律或协议等的规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力。

（3）有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员。

（4）在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权。

2．确定购买日

购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。

企业会计准则体系中仅就对子公司投资的确认时点进行了明确规定，即购买方应于购买日确认对子公司的长期股权投资。

实务中，对于联营企业、合营企业等投资的持有一般会参照对子公司长期股权投资的确认条件进行。

对于购买日的判断，满足以下有关条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

（1）企业合并合同或协议已获股东大会通过；

（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；

（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；

（4）购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；

（5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

【案例6】

甲上市公司（以下简称“甲公司”）2014年7月20日对外公告，拟以定向发行本公司普通股的方式自独立的非关联方收购乙公司、丙公司持有的A公司100%股权。

双方签订的并购合同中约定对标的资产A公司的评估基准日为2015年6月30日，以评估确定的该时点标的资产价值为基础，甲公司拟以6元/股（公告日前60天甲公司普通股的平均市场价格）的价格购买A公司原股东所持其全部股份。

合同中同时约定，在评估基准日至甲公司取得A公司股权之日期间内A公司实现的净损益归甲公司所有。

该并购重组事项的具体执行情况如下：

（1）2014年7月16日经甲公司、乙公司、丙公司各自决策机构批准；

（2）2014年7月20日对外公告；

（3）2014年10月22日向有关监管机构提交并购重组申请材料；

（4）2014年12月20日，该重组事项获监管部门批准；

（5）2014年12月31日，甲公司取得监管部门批文。

当日，甲公司对A公司董事会进行改组，在A公司7名董事会成员中，派出5名。

同时，买卖双方于当日办理了A公司有关财产的交接手续。

A公司章程规定：公司的生产经营活动由董事会决策，重大生产经营决策需经参加董事会成员半数以上通过后实施；涉及公司合并、分立、解散、清算等事项需经董事会全体成员一致通过。

（6）2015年1月6日，注册会计师完成对A公司注册资本验资程序。A公司于当日向工商部门申请变更股东并获批准。

（7）2015年1月28日，甲公司在有关股权登记部门完成股东登记手续。

问题：在甲公司购买A公司100%股权交易中，在哪一时点可以确认对A公司长期股权投资？

【解析】

确定甲公司对A公司长期股权投资的确认时点，实际上需要根据交易进行过程中的相关情况，判断该项非同一控制下企业合并的购买日。

该项交易中，甲公司并购重组交易取得内、外部机构批准的时点为2014年12月20日，至12月31日，甲公司已经通过派出A公司董事会成员，对其生产经营决策进行控制。

虽然至2014年12月31日，该项交易并未完全完成，但后续在2015年1月完成的工商登记及甲公司股东登记程序原则上在前期条件均已具备的情况下，该程序应为程序性的，对交易本身不构成实质性障碍，亦不会因2015年有关程序未完成而发生交易逆转的情况，因此可以认为2014年12月31日为该项交易的购买日。

3．确定企业合并成本

企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。

4．企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配

视合并方式的不同，控股合并的情况下，购买方在其个别财务报表中应确认所形成的对被购买方的长期股权投资，该长期股权投资所代表的是购买方对合并中取得的被购买方各项资产、负债享有的份额，具体体现在合并财务报表中应列示的有关资产、负债。

吸收合并的情况下，合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债等直接体现为购买方账簿及个别财务报表中的资产、负债项目。

5．企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额差额的处理

（1）企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。

控股合并：合并财务报表中应列示商誉

吸收合并：账簿和个别财务报表中确认商誉

商誉在确认以后，持有期间不要求摊销，按照账面价值与可收回金额孰低的原则计量。有关减值准备在提取以后，不能够转回。

（2）企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分应计入合并当期损益。

控股合并：购买方合并财务报表中应计入营业外收入，在财务报表附注中说明.

吸收合并：应计入购买方合并当期的个别利润表。

6．企业合并成本或有关可辨认资产、负债公允价值暂时确定的情况

对于非同一控制下的企业合并，如果在购买日或合并当期期末，因各种因素无法合理确定企业合并成本或合并中取得的有关可辨认资产、负债公允价值的，在合并当期期末，购买方应以暂时确定的价值为基础对企业合并交易或事项进行核算。

后继取得进一步信息表明有关资产、负债公允价值与暂时确定的价值不同的，应分别以下情况进行处理：

（1）购买日后12个月内对有关价值量的调整

在合并当期期末以暂时确定的价值对企业合并进行处理的情况下，自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的企业合并成本或所取得的资产、负债的暂时性价值进行调整的，应视同在购买日发生，即应进行追溯调整。

（2）超过规定期限后的价值量调整

自购买日算起12个月后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理，即应视为会计差错更正，在调整相关资产、负债账面价值的同时，应调整所确认的商誉或是计入合并当期利润表中的金额，以及相关资产的折旧、摊销等。

7．购买日合并财务报表的编制

非同一控制下的企业合并中形成母子公司关系的，购买方一般应于购买日编制合并资产负债表，反映其于购买日开始能够控制的经济资源情况。

在合并资产负债表中，合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量，长期股权投资的成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，体现为合并财务报表中的商誉。

长期股权投资的成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应计入合并当期损益。

因购买日不需要编制合并利润表，该差额体现在合并资产负债表上，应调整合并资产负债表的盈余公积和未分配利润。

（二）非同一控制下控股合并的会计处理

【案例7】

沿用【案例5】的有关资料，P公司在该项合并中发行1 000万股普通股（每股面值为1元，市价为8.75元），取得了S公司70%的股权。

不考虑所得税影响，编制购买方于购买日的合并资产负债表。

【解析】

（1）P公司个别报表确认长期股权投资

借：长期股权投资 8 750

贷：股本 1 000

资本公积——股本溢价 7 750

（2）计算确定商誉

假定S公司除已确认资产外，不存在其他需要确认的资产及负债，则P公司首先计算合并中应确认的合并商誉；

合并商誉=企业合并成本－合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额

=8 750-10 850×70%

=1 155（万元）

（3）编制调整及抵消分录

借：存货 195

长期股权投资 1 650

固定资产 2 500

无形资产 1 000

贷：资本公积 5 345

借：实收资本 2 500

资本公积 6 845

盈余公积 500

未分配利润 1 005

商誉 1 155

贷：长期股权投资 8 750

少数股东权益 3 255

合并资产负债表（简表）

2017年6月30日单位：万元

【案例8】

沿用【案例5】的有关资料，P公司在该项合并中发行1 000万股普通股（每股面值为1元，市价为6元），取得了S公司70%的股权。

不考虑所得税影响，编制购买方于购买日的合并资产负债表。

【解析】

（1）确认长期股权投资

借：长期股权投资 6 000

贷：股本 1 000

资本公积——股本溢价 5 000

（2）计算确定计入留存收益金额

假定S公司除已确认资产外，不存在其他需要确认的资产及负债，则P公司首先计算合并中应确认的留存收益；

P公司应确认的留存收益=合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额－企业合并成本

=10 850×70%-6 000

=1 595（万元）

（3）编制调整及抵消分录

借：存货 195

长期股权投资 1 650

固定资产 2 500

无形资产 1 000

贷：资本公积 5 345

借：实收资本 2 500

资本公积 6 845

盈余公积 500

未分配利润 1 005

贷：长期股权投资 6 000

少数股东权益 3 255

盈余公积 159.50

未分配利润 1 435.50

合并资产负债表（简表）

2017年6月30日单位：万元

【案例9】

1．交易背景情况

2016年1月14日，青岛海尔股份有限公司（青岛海尔，股票代码：600690）与通用电器（General Electric Company）签订股权和资产购买协议。

根据该协议，青岛海尔拟通过现金方式购买通用电气及其子公司所持有的家电业务资产（通用家电或GEA），基础交易价格为54亿美元。

截至2016年6月6日（美国东部时间），本次交易的全部价款已由青岛海尔向GE及相关主体支付完毕，总额约为55.76亿美元。

该等交易价款总额系按照《股权和资产购买协议》在基础交易对价54亿美元的基础上进行调整后的金额，主要调整事项包括营运资本调整、小天鹅股权调整、交易税费等相关事项。

为本次交易之目的，青岛海尔初步计划通过其香港全资子公司海尔香港在美国、荷兰、新加坡、印度、韩国、BVI等国家和地区设立公司，用于承接本次交易的相关资产。

青岛海尔拟设立的境外架构图示如下：

本次交易的标的为通用电气及其子公司所持有的家电业务资产，分布于美国、中国、墨西哥、沙特阿拉伯等国家，包括通用电气下属10家全资子公司100%股权、3家合资公司的股权、3家公司的少数股权、非股权资产（包括不动产、与合同相关的合同权利、知识产权、软件和技术、政府许可及授权、智能化应用程序等）以及受让相关负债。

本次交易标的资产为通用电气所持有的家电业务资产，标的资产2014年末账面净额为18.40亿美元（未经审计），经交易双方协商，标的资产交易价格为54亿美元。

上市公司2014年经审计的合并财务报告期末净资产为218.40亿元人民币，标的资产交易价格超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%，且超过 5 000万人民币。

根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。

本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组不需要提交中国证监会审核。

本次交易前后上市公司的实际控制人均为海尔集团，不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。

2．收购过程回顾

3．财务视角解析

通过青岛海尔公开披露的关于本次收购的财务信息，可以注意到非同一控制下企业合并的以下要素和特点：

（1）合并类型

根据《重大资产购买预案》，本次交易前，青岛海尔与交易对方通用电气不存在关联关系，因此本次交易构成非同一控制下企业合并。

（2）购买日

2016年6月6日，本次交易的全部价款已由青岛海尔向通用电气及相关主体支付完毕，标的股权的相关权利义务均已转归青岛海尔，因此青岛海尔在2016年半年度报告中认定的购买日为2016年6月6日。

（3）合并成本

青岛海尔在2016年半年度报告中披露的合并成本为55.76亿美元，折合人民币约365.47亿元，合并成本中没有或有对价。

该交易价款总额是按照股权和资产购买协议在基础交易对价54亿美元的基础上调整后的金额，主要调整事项包括营运资本调整、小天鹅股权调整、交易税费等相关事项。

（4）合并中取得的被购买方可辨认净资产

青岛海尔在2016年半年度报告中披露了被购买方于购买日各项可辨认资产、负债的账面价值和公允价值。

其中，公允价值调整幅度最大的资产项目是固定资产/在建工程/无形资产（账面价值：14.48亿美元；公允价值：20.31亿美元）以及长期股权投资（账面价值：3.65亿美元；公允价值：4.21亿美元），分别调增了40%和15%。

青岛海尔在《重大资产购买预案》中解释了估值增值的主要原因在于“通用家电历史悠久，是美国第二大家电集团，拥有丰富的品牌资产、良好的客户资源以及供应商伙伴关系，具备稳定的盈利能力和良好的增长预期”。

但目前没有具体披露本次企业合并中是否确认了被购买方拥有但在其过往财务报表中未确认的无形资产。

企业合并中固定资产和无形资产公允价值调增将导致合并后计入成本、费用的折旧、摊销显著增加。

（5）商誉

非同一控制下企业合并中企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。

青岛海尔2016年半年度报告中对商誉的计算过程披露：

本次交易商誉金额之大颇为引人关注，商誉甚至超出了购买日可辨认净资产的公允价值。

根据会计准则的要求，购买方需要在未来每个会计年末对商誉进行减值测试。

青岛海尔在《重大资产购买预案（修订稿）》中对本次交易产生的商誉分析认为，“本次收购完成后，上市公司和标的资产将通过研发能力的提升和覆盖区域、客户人群的优势互补，在销售、研发、采购、供应链、质量控制等方面充分发挥协同效应，扩大市场份额，提升业务规模。

预计未来标的资产将持续良性发展、盈利能力增强，且通过本次交易预期还能实现青岛海尔现有业务与收购业务之间的协同效应，相关协同效应将于整合过程中逐步释放，因此基于目前可获取的各项信息上市公司管理层预计计提商誉减值的可能性较小”。

但是，按照上海证券交易所在《关于重大资产购买预案信息披露问询函》中提出的要求，青岛海尔在《重大资产购买预案（修订稿）》中增加了对投资者的风险提示，“如果标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响”。

此外，会计准则规定，在购买日后12个月内，如果取得进一步的信息表明在购买日存在相关情况，需要对原先暂时确定的企业合并成本或取得的可辨认资产、负债的价值进行调整的，应视同调整在购买日发生。

（6）会计分录（根据以上资料推演，币种为美元）

借：应收账款 8 305 693.17

存货 23 667 073.90

固定资产/在建工程/无形资产 583 119 353.32

长期股权投资 56 367 851.17

其他长期资产 114 737.62

应付账款 2 978 589.44

贷：商誉 369 585 836.54

应交税费 4 137.20

长期职工薪酬 77 300 000.00

资本公积 227 663 324.88

确认长期股权投资：

借：长期股权投资 5 576 000 000

贷：银行存款（美元） 5 576 000 000

抵消分录：

借：所有者权益 2 356 786 992.14

资本公积 227 663 324.88

商誉 2 991 549 682.98

贷：长期股权投资 5 576 000 000

六、同一控制与非同一控制会计处理比较

“同一控制”下：账面价值入账（权益结合法）

“非同一控制”下：公允价值入账（购买法）

首先要判断合并双方是属于同一控制下的企业，还是属于非同一控制下的企业。

如果合并双方属于同一控制下的企业，就需要按照权益结合法进行合并会计处理。在权益结合法下，主要特点就是合并中一方与合并另一方进行合并资产处理时，是形式上被合并方以账面价值入账，而不是以其公允价值来入账。

合并方支付的对价，减被合并方的账面价值出现余额有正数，就调减资本公积；合并方支付的对价，减被合并方的账面价值出现余额有负数，就要调增资本公积。

如果合并双方属于非同一控制下的企业，就需要按照购买法进行会计处理。

在购买法情况下，被购买方的资产要以公允价值入账，通常实务中要请资产评估机构对被购买方的资产进行评估，确定公允价值。

如果购买方支付的对价减评估出来的公允价值差额是正数，就作为商誉；商誉不用摊销，但是每年要进行减值测试。如果购买方支付的对价减评估出来的公允价值差额是负数，就计入当期损益。

权益结合法与购买法之比较

【案例10】丽珠医药收购海滨制药

1．背景资料

健康元集团创始于1992年12月18日，2001年6月在上交所上市，2015年最高市值475亿，当前市值220亿；历经25年发展，现已成为一家集医药保健品研发、生产、销售、服务为一体的综合性集团公司；产品范围涉及保健品、中成药、检测试剂、单抗、原料药、化学制剂等多个领域的500多个品种；集团旗下拥有50余家主要控股子公司,员工10 000余人；截至2014年末，公司资产总额达120.8亿元，实现营业收入74.2亿元。

旗下双上市公司，分别为健康元药业集团（股票代码600380），丽珠医药集团（股票代码00513）。

主要控股公司分别为：丽珠医药集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司、深圳太太药业有限公司、健康药业（中国）有限公司、新乡海滨药业有限公司、健康元日用保健品有限公司、深圳太太基因工程有限公司、深圳市喜悦实业有限公司、天诚实业有限责任公司、太太司法鉴定所、深圳太太生物科技有限公司、上海方予健康医药科技有限公司。

2．案例分析

假设在2015年12月31日，由丽珠医药向健康元发行股票，全额收购海滨制药。

健康元集团同时控制丽珠医药和海滨制药，控制丽珠医药45%，控制海滨制药100%，丽珠医药合并海滨制药属于同一控制下的企业合并。

应该采用权益结合法进行账务处理。

为了讨论问题方便，现在对丽珠医药合并海滨制药采用虚拟方法进行比较，说明权益结合法和购买法的区别。