注册会计师的法律责任

主讲老师  刘圣妮

第一节  注册会计师的法律环境

一、对注册会计师法律责任的认定

对注册会计师法律责任可能被认定为违约、过失和欺诈，其中，过失可按程度不同区分为普通过失和重大过失。如下表所示：

二、注册会计师承担法律责任的种类

根据《注册会计师法》，注册会计师因为违约、过失或欺诈，可能被追究行政责任、民事责任或刑事责任。

第二节  中国注册会计师的法律责任

一、不实报告的定义（《司法解释》第二条第二款，重点掌握）

1．不实报告的界定

会计师事务所违反法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，出具的具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的审计业务报告，应认定为不实报告。

2．在界定“不实报告”时，关键依据会计师事务所执业行为过程中是否违反下列法律法规：

（1）法律法规，比如《注册会计师法》；

（2）执业准则，注册会计师执业准则是一个完整的体系；

（3）诚信公允原则

3．在界定“不实报告”时，主要判断注册会计师出具的审计业务报告是否存在以下“瑕疵”：

（1）虚假记载；

（2）误导性陈述；

（3）重大遗漏。

【例题1·多选题】ABC会计师事务所连续审计甲股份有限公司2012年财务报表并出具了标准审计报告。2013年4月被指证该审计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时被证实违反以下法律法规，最后该审计报告被界定为不实报告。ABC会计师事务所在审计中违反的法律法规可能包括（   ）。

A．《注册会计师法》

B．注册会计师审计准则

C．会计师事务所质量控制准则

D．注册会计师职业道德守则

【答案】ABCD

【解析】根据《司法解释》第二条，注册会计师不可违反选项A、B、C、D所涉及的法律法规。

二、利害关系人的范围界定（第二条第一款，重点掌握）

1．利害关系人的含义

因合理信赖或者使用会计师事务所出具的不实报告，与被审计单位进行交易或者从事与被审计单位的股票、债券等有关的交易活动而遭受损失的自然人、法人或者其他组织，应认定为《注册会计师法》规定的利害关系人。

【例题2·多选题】ABC会计师事务所负责审计甲上市公司2012年度财务报表，并于2013年3月5日出具了标准审计报告。2013年4月30日媒体曝光甲公司对外披露的2012年财务报表存在严重高估当年资产和利润的虚假信息，投资者X、Y、Z等因大量购买甲公司股票而遭受重大经济损失，投资者X、Y、Z等将甲公司和ABC会计师事务所告上法庭要求赔偿经济损失。根据《司法解释》第二条第一款，投资者X、Y、Z如果符合利害关系人的条件，则应当包括以下事项（   ）。

A．ABC会计师事务所出具的甲公司2012年的标准审计报告是不实报告

B．有证据表明投资者X、Y、Z等与甲公司发生了交易活动

C．有证据表明投资者X、Y、Z等与甲公司发生的交易活动遭受了经济损失

D．有证据表明投资者X、Y、Z等因为与甲公司发生了交易活动是阅读分析甲公司对外公布的财务报表后作出的经济决策

【答案】ABCD

【解析】根据《司法解释》第二条第一款，利害关系人是指因合理信赖或者使用会计师事务所出具的不实报告，与被审计单位进行交易或者从事与被审计单位的股票、债券等有关的交易活动而遭受损失的自然人、法人或者其他组织。选项A、B、C、D均符合利害关系人的确认条件。

2．会计师事务所民事责任认定问题的实质

会计师事务所民事责任认定问题的实质是依据侵权行为法的逻辑，贯彻了民法的公平原则，在被审计单位——会计师事务所——第三人，即在财务信息提供人——财务信息鉴证人——财务信息使用人之间公平分配因被审计单位经营失败或舞弊、事务所审计失败而导致的利害关系人损失。

3．会计师事务所应当对一切合理依赖或使用其出具的不实审计报告而受到损失的利害关系人承担赔偿责任，与利害关系人发生交易的被审计单位应当承担第一位责任，事务所仅应对其过错及其过错程度承担相应的赔偿责任，在利害关系人存在过错时，应当减轻事务所的赔偿责任。

三、诉讼当事人的列置（第三条，重点掌握）

1．诉讼当事人的列置

（1）利害关系人未对被审计单位提起诉讼而直接对会计师事务所提起诉讼的，人民法院应当告知其对会计师事务所和被审计单位一并提起诉讼；

（2）利害关系人拒不起诉被审计单位的，人民法院应当通知被审计单位作为共同被告参加诉讼；

（3）利害关系人对会计师事务所的分支机构提起诉讼的，人民法院可以将该会计师事务所列为共同被告参加诉讼；

（4）利害关系人提出被审计单位的出资人虚假出资或者出资不实、抽逃出资，且事后未补足的，人民法院可以将该出资人列为第三人参加诉讼。

2．三个民事主体

三个民事主体是指被审计单位、分支机构所属事务所和被审计单位的出资人。

3．两类诉讼当事人

两类诉讼当事人是指三个民事主体在事务所侵权赔偿案件中应被分别列为共同被告或第三人。

四、执业准则的法律地位（第二条第二款、第四条第二款、第六条和第七条）

1．会计师事务所是否遵循了执业准则的要求作为判断其有无故意和过失的重要依据；

2．注册会计师是否应承担法律责任，关键在于注册会计师是否有违约、过失或欺诈行为；

3．判断注册会计师是否具有过失的关键在于注册会计师是否按照执业准则的要求执业。

五、归责原则和举证责任分配（第四条）

1．归责原则

（1）民事责任归责原则一般分为两种，即过错责任原则和无过错责任原则。

（2）《司法解释》采取以过错责任原则为基础，统一适用过错推定原则和举证责任倒置的模式。

（3）《司法解释》第四条第一款明确规定：会计师事务所因在审计业务活动中对外出具不实报告给利害关系人造成损失的，应当承担侵权赔偿责任，但其能够证明自己没有过错的除外。

2．举证分配

会计师事务所可以通过向人民法院提交相关执业准则以及审计工作底稿等证明自己没有过错。

【相关说明】根据审计工作底稿审计准则第四条第二款，注册会计师民事责任归责原则采用的是过错推定原则和举证责任倒置的模式，如果会计师事务所成为被告，则应当依据相关执业准则和审计工作底稿举证，证明自己无过失或利害关系人的经济决策以及遭受的损失并非注册会计师过失导致。

六、连带责任和补充责任（第五条）

1．主责任与补充责任

（1）所谓主责任，是指行为人本人首先承担的民事责任。在注册会计师民事侵权赔偿责任中，财务报表的编制与对外公布是被审计单位，因此被审计单位承担主责任。

（2）补充责任是指对主责任的补充清偿责任。注册会计师作为财务报表信息的鉴证者，在其存在过失的情形下，应当承担补充责任。

（3）当主责任人的财产不足以清偿债务时，不足部分由承担补充责任的人来清偿。

2．连带责任的认定

注册会计师在审计业务活动中存在下列情形之一，出具不实报告并给利害关系人造成损失的，人民法院应当认定会计师事务所与被审计单位承担连带赔偿责任。具体情形包括：

（1）与被审计单位恶意串通；

（2）明知被审计单位对重要事项的财务会计处理与国家有关规定相抵触，而不予指明；

（3）明知被审计单位的财务会计处理会直接损害利害关系人的利益，而予以隐瞒或作不实报告；

（4）明知被审计单位的财务会计处理会导致利害关系人产生重大误解，而不予指明；

（5）明知被审计单位的财务报表的重要事项有不实内容，而不予指明；

（6）被审计单位示意作不实报告，而不予拒绝。

【例题3·多选题】A注册会计师负责审计甲公司2011年度财务报表。A注册会计师可能因出具不实报告给利害关系人造成损失被追究连带责任的情形有（   ）。

A．与甲公司恶意串通

B．甲公司示意作不实报告，而不予拒绝

C．明知甲公司的财务会计处理直接损害利害关系人的利益，而予以隐瞒或作不实报告

D．明知甲公司对重要事项的财务会计处理与国家有关规定相抵触，而不予指明

【答案】ABCD

【解析】《司法解释》第五条明确了六种典型的可能被追究连带责任的情形，以上四个选项均属于将被追究连带责任的情形。

3．补充责任与连带责任的界定

《司法解释》第五条规定了事务所在故意情况下，应当与被审计单位承担连带赔偿责任，第六条和第十条规定了事务所在过失情况下，根据过失大小承担补充责任。

【例题4·单选题】ABC会计师事务所负责审计甲上市公司2012年度财务报表，并于2013年3月5日出具了标准审计报告。2013年4月30日媒体曝光甲公司对外披露的2012年财务报表存在严重高估当年资产和利润的虚假信息，投资者X、Y、Z等因大量购买甲公司股票而遭受重大经济损失，投资者X、Y、Z等将甲公司和ABC会计师事务所告上法庭要求赔偿经济损失。如果投资者X、Y、Z等以ABC会计师事务所出具了不实审计报告并致其遭受损失为由，向人民法院提起民事侵权赔偿诉讼，下列有关赔偿责任的说法中，正确的是（   ）。

A．如果ABC事务所与甲公司恶意串通出具不实审计报告，应当承担补充赔偿责任

B．如果ABC事务所因出具不实报告而承担连带责任，赔偿金额应以不实审计金额为限

C．如果ABC事务所已在法定审计报告中限定了报告的使用者，若利害关系人不属于限定的报告使用者，会计师事务所可以免责

D．如果ABC事务所没有按照审计准则的要求实施必要的审计程序而出具不实审计报告，应当承担补充赔偿责任

【答案】D

【解析】选项D正确。根据《司法解释》第六条和第十条，ABC会计师事务所没有按照审计准则的要求实施必要的审计程序属于过失，在事务所存在过失情况下，根据过失大小承担补充责任。

七、过失责任和过失认定标准（第六条）

1．过失责任

会计师事务所在审计业务活动中因过失出具不实报告，并给利害关系人造成损失的，人民法院应当根据其过失大小确定其赔偿责任。

2．注册会计师的过失（普通过失和重大过失）

（1）普通过失是指注册会计师在执业过程中没有保持应有的职业关注，没有严格按照执业准则的要求从事审计工作。

（2）重大过失是指注册会计师在执业活动中缺乏最起码的关注，没有遵守审计准则的最低要求。

3．判定存在过失责任的情形

注册会计师在审计过程中未保持必要的职业谨慎，存在下列情形之一，并导致报告不实的，人民法院应当认定会计师事务所存在过失。具体情形包括：

（1）违反《注册会计师法》第二十条第(二)、(三)项的规定；

（2）负责审计的注册会计师以低于行业一般成员应具备的专业水准执业；

（3）制定的审计计划存在明显疏漏；

（4）未依据执业准则、规则执行必要的审计程序；

（5）在发现可能存在错误和舞弊的迹象时，未能追加必要的审计程序予以证实或者排除；

（6）未能合理地运用执业准则和规则所要求的重要性原则；

（7）未根据审计的要求采用必要的调查方法获取充分的审计证据；

（8）明知对总体结论有重大影响的特定审计对象缺少判断能力，未能寻求专家意见而直接形成审计结论；

（9）错误判断和评价审计证据；

（10）其他违反执业准则、规则确定的工作程序的行为。

【例题5·多选题】ABC会计师事务所负责审计甲上市公司2012年度财务报表，并于2013年3月5日出具了标准审计报告。2013年4月30日媒体曝光甲公司对外披露的2012年财务报表存在严重高估当年资产和利润的虚假信息，投资者X、Y、Z等因购买甲公司股票而遭受经济损失将甲公司和ABC会计师事务所告上法庭。根据《司法解释》第六条，ABC会计师事务所如果没有按照审计准则的要求实施必要的审计程序属于过失，下列情形中属于过失的有（   ）。

A．ABC会计师事务所委派低于行业一般成员应具备的专业水准人员执行甲公司2012年财务报表审计

B．审计项目合伙人在得知甲公司2012营业收入可能存在舞弊时，未追加必要的审计程序予以证实

C审计项目组在缺乏期货投资方面专长人员的情况下对甲公司2012期货收入的确认没有提出任何疑问，直接依据甲公司账面价值予以确认

D．截止到审计报告日，审计项目组没有收到2012年12月底寄出的应收账款积极式询证函回函，在这个过程中，审计项目组没有再次发函，也没有实施其他替代审计程序

【答案】ABCD

【解析】根据《司法解释》第六条，ABC会计师事务所没有按照审计准则的要求实施必要的审计程序，以上情形均属于过失。

八、免责事由（第七条，重点掌握）

1．侵权责任的四个要素

民法学界一般采纳“四要件”来界定民事侵权赔偿责任，“四要件”依次是：

如果不能满足这四个构成要件，侵权责任主体就可以提出抗辩。

2．事务所的“四要件”

针对注册会计师行业具体情况来说，民事侵权赔偿责任的界定“四要件”具体表现为以下四种情形：

（1）注册会计师出具了不实报告；

（2）利害关系人遭受了经济损失；

（3）会计师事务所的过失与利害关系人遭受损失存在因果关系（简称“因果关系”）；

（4）注册会计师执业过程中存在过错。

3．抗辩事由

如果会计师事务所能够证明自己在“四要件”的特定方面不满足上述规定，则可以提出抗辩。

4．免责情形（重点掌握）

会计师事务所能够证明存在以下情形之一的，不承担民事责任。具体包括五种情形：

（1）已经遵守执业准则、规则确定的工作程序并保持必要的职业谨慎，但仍未能发现被审计单位的会计资料错误；

（2）审计业务所必须依赖的金融机构等单位提供虚假或者不实的证明文件，会计师事务所在保持必要的职业谨慎下仍未能发现虚假或者不实；

（3）已对被审计单位的舞弊迹象提出警告并在审计报告中予以指明；

（4）已经遵照验资程序进行审核并出具报告，但被审验单位在注册登记之后抽逃资金；

（5）为登记时未出资或者未足额出资的出资人出具不实报告，但出资人在登记后已补足出资。

其中，上述第（1）、（2）和（3）属于因没有过错而免责的情形；第（4）和（5）属于因没有“因果关系”而免责的情形。

【例题6·多选题】ABC会计师事务所负责审计甲上市公司2012年度财务报表，并于2013年3月5日出具了标准审计报告。2013年4月30日媒体曝光甲公司对外披露的2012年财务报表存在严重高估当年资产和利润的虚假信息，投资者X、Y、Z等因购买甲公司股票而遭受经济损失，并将甲公司和ABC会计师事务告上法庭。根据《司法解释》第七条，如果ABC会计师事务所能够证明自己行为符合下列情形之一的，人民法院将可免除事务所承担民事责任（   ）。

A．ABC事务所严格按照审计准则要求承接和执行审计并保持了必要的谨慎，但甲公司管理层与治理层串通舞弊导致注册会计师未能发现甲公司重大舞弊

B．项目合伙人确认甲公司银行存款是否存在时是通过银行询证函回函予以确认的，事后发现该银行出具的是虚假回函

C．项目组成员A负责对甲公司存货监盘，由于部分存货资产存放于境外，A注册会计师未前往实施监盘，而是通过对甲公司存货永续盘存记录的分析来确认该部分存货资产的存在

D．项目组成员B负责对甲公司应收账款函证，审计工作底稿能够证明应收账款函证过程遵循了函证审计准则

【答案】ABD

【解析】选项C的情形表明事务所存在过失。根据存货监盘审计准则，注册会计师对于重要存货资产应当实施存货监盘，如果无法实施存货监盘则应当实施必要的替代审计程序，项目组成员A虽然对甲公司存货永续盘存记录的分析，但该审计程序不能获取充分适当的审计证据，属于注册会计师存在过失行为，不能免除民事侵权赔偿责任。选项A、B、D均符合《司法解释》第七条明确规定的会计师事务所免除民事责任的情形。

九、减责事由（第八条，重点掌握）

利害关系人明知报告不实而仍然使用报告并受到损失的，其损失与不实报告之间可以说是不存在直接因果关系的，人民法院应当酌情减轻会计师事务所的赔偿责任。

十、无效免责（第九条，重点掌握）

会计师事务所出具的审计报告，其用途已为法律法规所规定，事务所无权限定审计报告的用途。事务所在报告中注明“本报告仅供年检使用”“本报告仅供工商登记使用”等类似内容的，不能作为其免责的事由，是无效免责。

十一、赔偿顺位（第十条，重点掌握）

1．赔偿顺位的前提条件

如果多个责任主体之间没有连带关系，且存在补充责任，则需要确定这些责任主体之间的赔偿顺序。

2．事务所与被审计单位之间的责任顺位

审计报告使用人由于信赖不实审计报告，从事了相关交易，导致了损失，从因果关系的角度看，被审计单位的违约或欺诈行为是导致报告使用人损失的直接原因，不实审计报告只是间接原因，对于报告使用人的损失，应当由被审计单位承担第一顺位的责任，事务所承担在后顺位的责任。

3．会计师事务所与被审计单位、瑕疵出资股东之间的责任顺位

如果被审计单位的出资人虚假出资、不实出资或者抽逃出资，而且在事后未补足的前提下，他们之间的赔偿顺位可以表述为：

（1）依法强制执行被审计单位财产（简称“第一赔”）；

（2）依法强制执行被审计单位财产后仍不足以赔偿损失的，出资人应在虚假出资、不实出资或者抽逃出资数额范围内向利害关系人承担补充赔偿责任（简称“第二赔”）；

（3）如果对被审计单位、出资人的财产依法强制执行后仍不足以赔偿损失的，由事务所在其不实审计金额范围内承担相应的赔偿责任（简称“第三赔”）。

十二、侵权赔偿责任范围（第十条，重点掌握）

1．故意出具不实报告

事务所因故意出具不实报告而承担连带责任时，没有最高赔偿额的限定，事务所应当承担的赔偿数额由具体案件中利害关系人的损失数额和其他责任主体的赔偿能力决定。

2．过失出具不实报告

事务所因过失出具不实报告而承担补充赔偿责任时，事务所就其所出具的不实审计报告承担赔偿责任的最高限额为该审计报告中的不实审计金额。

十三、分支机构的连带责任（第十一条，重点掌握）

1．分支机构在法律地位上属于事务所的组成部分，其民事责任由事务所承担；

2．会计师事务所与其分支机构作为共同被告的，会计师事务所对其分支机构的责任承担连带赔偿责任。

十四、事务所未经审判被擅自追加为被执行人无效（第十二条，重点掌握）

1．法院在事务所与被审计单位等其他民事赔偿责任主体不具有特定的法律关系的情况下，未经审判擅自追加事务所为被执行人，强制执行事务所财产，属于无效行为；

2．事务所侵权赔偿纠纷未经审判，人民法院不得将会计师事务所追加为被执行人。

1．ABC会计师事务所负责审计甲上市公司2012年度财务报表，并于2013年3月5日出具了审计报告。以下事项ABC事务所最有可能承担民事侵权赔偿责任的是（   ）。

A．利害关系人起诉了有过失的ABC事务所

B．ABC事务所出具了不实审计报告

C．利害关系人遭受了经济损失

D．利害关系人遭受的经济损失是其信赖ABC事务所出具的不实报告后与甲公司发生了交易导致

【答案】D

【解析】选项D最恰当。根据《司法解释》第七条，针对注册会计师行业具体情况来说，民事侵权赔偿责任的界定“四要件”具体表现为以下四种情形：

（1）注册会计师出具了不实报告；

（2）利害关系人遭受了经济损失；

（3）会计师事务所的过失与利害关系人遭受损失存在因果关系（简称“因果关系”）；

（4）注册会计师执业过程存在过错。                          

2．A注册会计师负责审计甲上市公司2012年度财务报表，并于2013年3月5日出具了审计报告。下列事项中，最能界定A注册会计师是否存在过失的关键因素是（   ）。

A．是否查出财务报表所有重大错报

B．是否查出财务报表所有重大错误和舞弊

C．是否按照审计准则的要求执行审计业务

D．是否具有过失或欺诈行为

【答案】C

【解析】选项C恰当，判断注册会计师是否存在过失的关键因素是判断注册会计师是否按照审计准则的要求执行审计业务。

3．A注册会计师负责审计甲上市公司2012年度财务报表，并于2013年3月5日出具了审计报告。下列事项中，属于注册会计师是否应承担民事侵权法律责任的关键因素是（   ）。

A．是否存在过失

B．是否出具不实报告

C．是否违反职业准则

D．是否能够保持独立性

【答案】A

【解析】选项A恰当。判断注册会计师是否应承担民事侵权法律责任的关键因素是判断注册会计师是否具有过失。

4．ABC会计师事务所负责审计甲上市公司2012年度财务报表，并于2013年3月5日出具了审计报告。下列有关ABC事务所是否承担的法律责任的表述中，不恰当的包括（   ）。

A．如果ABC事务所出具的审计报告中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且给利害关系人造成了损失时，则应当承担连带赔偿责任

B．如果ABC事务所出具的审计报告是不实报告，则应当承担连带赔偿责任

C．如果ABC事务所出具的不实报告给利害关系人造成损失，除非能够证明自己没有过错，否则应当承担民事侵权赔偿责任

D．如果利害关系人明知ABC事务所出具的审计报告是不实报告却仍然使用，则人民法院应当免除ABC事务所的赔偿责任

【答案】ABD

【解析】根据《司法解释》，如果会计师事务所能够证明自己没有过错则不承担连带赔偿责任，故选项A、B都不恰当,选项C恰当；选项D的情形属于事务所的减责情形。

5．ABC会计师事务所负责审计甲上市公司2012年度财务报表，并于2013年3月5日出具了审计报告。如果利害关系人向人民法院提起诉讼，将ABC事务所列为被告时，以下有关诉讼当事人列置的陈述中，恰当的有（   ）。

A．如果利害关系人拒不起诉甲公司，人民法院应当通知甲公司作为共同被告

B．如果利害关系人提出甲公司的出资人出资不足的，人民法院应当将该出资人列为第三人参加诉讼

C．如果被起诉的ABC事务所是其他会计师事务所的分支机构，人民法院可以将该分支机构所在的会计师事务所列为共同被告参加诉讼

D．如果利害关系人提出甲公司的出资人出资不足，但该出资人事后已补足不足出资额，人民法院不应将该出资人列为第三人参加诉讼

【答案】ACD

【解析】选项B不恰当。如果出资人事后补足出资额，则不应将其列为第三人参加诉讼。

6．ABC会计师事务所负责审计甲上市公司2012年度财务报表。如果利害关系人以ABC会计师事务所出具了不实审计报告并致其遭受损失为由，向人民法院提起民事侵权赔偿诉讼，下列各种情形中，人民法院可以判定会计师事务所承担连带责任的是（   ）。

A．ABC事务所未能合理地确定财务报表整体的重要性而导致审计报告不实

B．ABC事务所依赖银行出具的虚假证明文件而导致审计报告不实，虽然会计师事务所保持了必要的职业谨慎，但仍未能发现问题

C．ABC事务所明知被审计单位的财务报表有重大不实而没有指出

D．ABC事务所在发现可能的错误和舞弊的迹象时，未能追加必要的审计程序予以证实或排除

【答案】C

【解析】选项C恰当。根据《司法解释》第五条，注册会计师在审计业务活动中存在下列情形之一，出具不实报告并给利害关系人造成损失的，人民法院应当认定会计师事务所与被审计单位承担连带赔偿责任。具体情形包括：（1）与被审计单位恶意串通；（2）明知被审计单位对重要事项的财务会计处理与国家有关规定相抵触，而不予指明；（3）明知被审计单位的财务会计处理会直接损害利害关系人的利益，而予以隐瞒或者作不实报告；（4）明知被审计单位的财务会计处理会导致利害关系人产生重大误解，而不予指明；（5）明知被审计单位的财务报表的重要事项有不实的内容，而不予指明；（6）被审计单位示意其作不实报告，而不予拒绝。

7．A注册会计师负责对上市公司甲公司2012年度财务报表进行审计。2012年，甲公司管理层通过与Q银行串通编造虚假的银行进账单和银行对账单，虚构了一笔大额营业收入。A注册会计师实施了向银行函证等必要审计程序后，认为甲公司2012年度财务报表不存在重大错报，出具了无保留意见审计报告。

在甲公司2012年度已审计财务报表公布后，股民B购入了甲公司股票。随后，甲公司财务舞弊案件曝光，并受到证券监管部门的处罚，其股票价格大幅下跌。为此，股民B向法院起诉A注册会计师，要求其赔偿损失。A注册会计师以其与股民甲未构成合约关系为由，要求免于承担民事责任。

要求：

（1）为了支持诉讼请求，股民B应当向法院提出哪些理由。

（2）指出A注册会计师提出的免责理由是否正确，并简要说明理由。

（3）在哪些情形下，A注册会计师可以免于承担民事责任。

【答案】

（1）为了支持诉讼请求，股民B应当提出下列理由：

①A注册会计师出具的审计报告是不实报告；

②A注册会计师存在过错；

③股民B遭受了损失；

④A注册会计师的过错与股民甲遭受的损失之间存在因果关系。

（2）A注册会计师提出的免责理由不正确。    

根据《司法解释》第二条，“因合理信赖或者使用会计师事务所出具的不实报告，与被审计单位进行交易或者从事与被审计单位的股票、债券等有关的交易活动而遭受损失的自然人、法人或其他组织，应当认定为注册会计师法规定的利害关系人。”

（3）下列情形下，A注册会计师不承担民事责任：

①已经遵守执业准则、规则确定的工作程序并保持必要的职业谨慎，但仍未能发现甲公司财务报表存在的错报；

②审计业务所必须依赖的银行提供虚假或不实的证明文件，A注册会计师在保持必要谨慎下仍未能发现虚假或者不实；

③已对甲公司的舞弊迹象提出警告并在审计报告中予以指明。