《公司法》

主讲：王万旭

目 录

一、背景

二、公司利润分配

三、股东知情权

一、背景

（一）主旨

（二）《公司法司法解释（四）》制定背景及解读

（一）主旨

1．《公司法》第八章“公司财务、会计”

2．公司财务、会计制度的核心及关联问题：公司税后利润分配、股东知情权（社会热点）

（二）《公司法司法解释（四）》的制定背景及解读

1．营造营商环境的迫切需要

2．妥善处理公司治理和股东权利的迫切需要

1．营造营商环境的迫切需要（现实需要）

2017年中央财经领导小组第16次会议上，习近平总书记强调：“要改善投资和市场环境、加快对外开放步伐，降低市场运营成本，营造稳定公平透明、可预期的营商环境，推动我国经济持续稳定健康发展。”

【解读】

公司法律制度是否完善对营商环境影响十分重大，不仅影响着国内投资者的积极性，也影响着国际投资者对投资地的选择，影响着国际资本的流动。

因此，长期以来，公司法成为很多国家和地区创造制度优势、广泛吸纳投资的重要依托，世界范围内的公司法律制度竞争一直存在，而且仍将持续，成为公司法生机勃勃的强大动力。

2．妥善处理公司治理和股东权利的迫切需要

公司治理的核心问题+社会热点

【解读】

近年来，随着公司数量的快速增长，公司治理和股东权利这两类纠纷案件逐年上升，在公司纠纷案件中占比高达60%多。一些大型公司的决议效力纠纷，甚至成为舆论焦点和热点，引发社会各界对公司法相关规定的广泛关注，被舆论称之为中国公司治理的标志性事件。

与此同时，公司法适用中遇到的新情况、新问题增多；一些法律适用问题争议较大，裁判观点不一致的情况时有发生；因缺乏明确规定，一些股东权利被损害后，得不到有效的司法救济。地方各级法院和社会各界纷纷要求尽快制定相关司法解释。

引自：

2017年8月28日最高人民法院《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》新闻发布会部分内容。

二、公司利润分配

（一）法律规定

（二）实例

（三）司法实践

（一）法律规定

《公司法》第三十四条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第一百六十六条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

《公司法司法解释（四）》第十三条　股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。

一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。

第十四条　股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

第十五条　股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。

（二）实例

周大生：2016年度利润分配预案可供股东分配利润7亿

深圳证券交易所 2017-06-06 08:30:41

周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月4日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《2016年度利润分配预案》，现将相关事宜公告如下：

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字〔2017〕G14001040591号《周大生珠宝股份有限公司2016年度审计报告》 确认，2016年度公司合并报表实现的归属于母公司股东的净利润为426 671 266.53元，母公司2016年度实现净利润为417 695 489.91元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10％的法定盈余公积金41 769 548.99元，当年实现可供股东分配的利润为375 925 940.92元；加上年初未分配利润565 694 339.29元，扣除2016年度利润分配方案中已向股东分配现金股利240 600 000.00元，截至2016年12月31日，母公司可供股东分配的利润为701 020 280.21元。

证券代码：002867 证券简称：周大生 公告   

编号：2017-017

周大生珠宝股份有限公司

2016年度股东大会决议公告

引自：周大生珠宝股份有限公司官网

……

6．审议通过了《2016年度利润分配预案的议案》

总表决情况：

同意401 021 900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9973％；反对10 903股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

……

中小股东总表决情况：

同意9 083 500股，占出席会议中小股东所持股份的99.8801％；反对10 903股，占出席会议中小股东所持股份的0.1199％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％ 。

《公司法》第九十九条　本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。

第三十七条　股东会行使下列职权：

……

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

（三）司法实践

Ⅰ河南思维自动化设备有限公司与胡克盈余分配纠纷案

中华人民共和国最高人民法院民事判决书（2006）民二终字第110号

基本案情：

河南思维公司于1998年4月29日成立，胡克等四人为发起人，每人出资75万元，注册资金为300万元，其公司章程规定的盈余分配制度与公司法的规定相同。该公司2004年度的企业财务会计报表载明，截止2004年12月底，该公司未分配利润（历年）期末数为103 812 679.64 元，资本公积金期末数为34 803 668.26元，盈余公积金期末数为63 351 871.29元。2005年3月3日，胡克以河南思维公司自成立以来长期拒不向股东分红、损害股东利益为由，向河南省高级法院提起诉讼，请求判令该公司向其分红4 000万元。

一审判决

河南高院认为，河南思维公司有巨额利润而长期拒不向股东分配，违反了公司法规定，特别是在股东之间发生纠纷时，损害了占股比例较小的股东的利益。

故该院作出一审判决，依据1993年公司法第33条的规定，以2004年底未分配利润期末数为基数，按照25%的持股比例，胡克应分配到25 953 169.91元。

二审判决

最高人民法院审理后认为，有限责任公司利润分配方案应由公司董事会制订并由公司股东会审议批准。因此，在河南思维公司董事会、股东会未就公司利润分配作出决议之前，胡克以股东身份直接向人民法院起诉请求分配公司利润，其诉讼请求本院不予支持。

由于公司是否分配利润以及分配多少利润属公司董事会、股东会决策权范畴，原审判决认定思维公司有巨额利润而长期拒不向股东分配损害了占股比例较小的股东的利益，并据此迳行判决公司向股东分配利润，不符合公司利润分配的法律规定，应当予以纠正。

学界质疑

最高法院判决的核心观点是：公司是否分配利润以及分配多少利润属公司董事会、股东会决策权范畴，法院不予干预。所以，在公司董事会、股东会未就公司利润分配方案进行决议之前，公司股东直接向人民法院起诉请求判令公司向股东分配利润缺乏法律依据，法院不予支持。

疑问：面对公司巨额盈余，自公司成立以来拒不分配，小股东不能取得分文利润，小股东投资公司的获利目的显然难以实现。如何才能实现其对投资公司的期待？而最高人民法院以属于公司自治为由驳回起诉是否妥当？如果不妥当，应该如何处理？怎样保护小股东的利益？

Ⅱ徐静与金华犇腾装饰工程有限公司公司盈余分配纠纷案

金华市婺城区人民法院民事判决书（2017）浙0702民初16492号

基本案情

被告金华犇腾公司于2016年8月17日成立，注册资本为1万元整，股东为代廷秀和徐静，代廷秀以货币出资0.6万元，占60%；徐静以货币出资0.4万元，占40%。公司营运至今经结算，被告共欠原告股份红利计人民币28 253元。

原告认为，原、被告之间的股东分红权纠纷事实清楚，分红约定明确，被告共欠原告股份红利计人民币28 253元。故遂至本院。

法院判决

股东虽基于投资关系取得利润分配的期待权，但能否转化为具体的利润分配请求权，取决于公司是否盈利以及股东会是否依法作出分配利润的决议等多项条件。故在股东会作出决议之前，股东并不享有利润分配请求权，继而不具有相应的诉权。

本案原告作为被告的股东，未向本院提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，直接向本院起诉请求公司向股东分配利润缺乏法律依据。判决如下：驳回原告徐静的诉讼请求。

Ⅲ 徐仁友诉衢州南方水泥有限公司盈余分配纠纷案

浙江省江山市人民法院民事判决书 （2015）衢江商初字第440号

基本案情

原告徐仁友原系被告南方水泥公司股东、董事，出资总额为427.70万元，其中现金出资110万元，被告配送集体股317.70万元，出资总额占被告注册资本的8.54%。2000年至2007年期间，被告每年均按原告现金出资额的15%给予了原告分红。

另查明，被告2000年至2009年期间，每年年末的未分配利润为627万元、2 138万元、2 945.30 万元、7 333.052557万元、11 471.976916万元、7 421.8380万元、15 283.1651万元、14 177.595616 万元、0.539918 万元、-37.456331万元。

法院判决

本院认为：原告要求被告按出资比例向其支付未分配利润不应支持。

董事会尚未制订利润分配方案并经股东会决议通过。《公司法》已明确对于当年税后利润是否分配、分配多少、如何分配由公司董事会、股东会根据公司所在的行业状况、公司长远的发展规划等情况自行决定，系公司自治范围内事宜。

公司暂不分配当年税后利润并不意味着侵犯股东的合法权益，没有违反现行法律的规定。因此，如果董事会尚未制订利润分配方案并经股东会决议通过，公司是否分配利润、分配多少利润均未确定，股东的利润分配请求权是抽象的、没有确定履行内容的权利，此时股东尚不享有请求公司给付利润的权利。

原告以被告章程规定及被告2000年至2007年期间均发放了股金分红为据，认为被告公司章程强制性规定了每年分红，对此本院不予支持。

“公司可供分配的利润按股东出资比例分配”仅是明确利润分配的前置条件和利润分配的规则，并没有每年必须分红的意思，被告在2000年至2007年期间给予了原告分红并不能证明被告章程强制性规定了每年分红。

Ⅳ 谢安等与安徽兴达化工有限责任公司损害股东利益责任纠纷上诉案

合肥市中级人民法院民事判决书（2014）合民二终字第00036号

基本案情

兴达公司成立于2004年6月23日，注册资本为273.98万元，现共有25名自然人股东，法定代表人为鲍庆群。谢安、刘家祥系该公司的股东，分别持有兴达公司14.54％和13.38％的股权。

在本案起诉前，谢安、刘家祥因认为公司法定代表人及其他一些管理人员侵害公司及其他股东的利益，双方发生纠纷及诉讼。在此前的诉讼过程中，谢安、刘家祥提出由兴达公司给谢安、刘家祥各发放40万元赔偿或补偿款的调解方案。

兴达公司决定为此召开股东会议，于2012年10月10日由兴达公司办公室短信通知谢安、刘家祥，兴达公司定于2012年10月12日下午5点召开股东会会议。谢安、刘家祥接到通知后，以程序违法为由，反对召开股东会会议。

2012年10月12日，股东会如期召开，包括谢安、刘家祥在内的兴达公司的全体股东均到会。股东会以占股权67.92％的表决权通过股东会决议，决议内容为兴达公司给每位股东发放补偿款40万元。

谢安、刘家祥及另一位股东邢伟国在上述股东会决议上签字表示不同意，后兴达公司通过转账方式向每位股东支付40万元。

谢安、刘家祥诉至安徽省合肥市包河区人民法院，请求确认上述股东会决议无效。

一审判决

兴达公司每年按出资比例给股东分配利润，在分红之外，经股东大会以超三分之二表决权通过决议给每位股东发放补偿费40万元，补偿费应定性为福利性质，不应认定为分红款。

公司法与兴达公司章程均规定了公司有权发放福利，公司章程也未规定发放福利的上限与下限，公司发放福利属于公司自治权范畴，司法权不宜主动干涉。通知全体股东系按照以往惯例操作通知，且该通知方式并未影响全体股东到会行使实体权利，可视为对通知方式的认可。

判决：驳回谢安、刘家祥的诉讼请求。

宣判后，谢安、刘家祥不服上述判决，向安徽省合肥市中级人民法院提起上诉。

二审判决

兴达公司于2012年10月12日作出同意给予每位股东发放补偿款40万元整的股东会决议，谢安、刘家祥系兴达公司的股东，与案涉股东会决议内容有直接利害关系，有权提起公司决议效力确认之诉，请求法院确认该决议无效。

案涉股东会决议分配的款项系兴达公司在未按照公司法规定进行补亏以及留存相应比例公积金的情况下作出的分配，亦未按照出资比例分配，而是对每位股东平均分配，也与兴达公司所称的福利不符。

兴达公司的该行为贬损了公司的资产，使得公司资产不正当流失，损害了部分股东的利益，亦有可能影响债权人的利益。案涉股东会决议是公司股东滥用股东权利形成的，违反了公司法的强制性规定，应为无效。

Ⅴ甘肃居立门业有限公司与庆阳市太一热力有限公司、李昕军公司盈余分配纠纷案

最高人民法院（2016）民终字第528号

基本案情

太一热力公司由李昕军和张海龙二人于2006年3月设立，公司注册资本1 000万元，李昕军以货币212万元、实物438万元总计出资650万元，占注册资本65%；张海龙出资350万元，占注册资本35%。

2007年4月，张海龙与居立门业公司签订股权转让协议，将其在太一热力公司的350万元股权转让给居立门业公司。2007年5月，李昕军与甘肃太一工贸有限公司（以下简称太一工贸公司）、居立门业公司签订股权转让协议，将其在太一热力公司的股权600万元转让给太一工贸公司，50万元转让给居立门业公司。

同年5月，太一热力公司修改公司章程，将公司股东变更为太一工贸公司和居立门业公司，太一工贸公司持股比例60%，居立门业公司持股比例40% ，并在工商行政管理部门进行变更登记。

2009年9月29日，庆阳市政府决定对太一热力公司进行整体收购。因太一热力公司未向居立门业公司分配利润，居立门业公司遂诉至法院要求分配利润。

本案审理期间，经居立门业公司申请，一审法院于2013年5月委托甘肃茂源会计师事务有限公司对太一热力公司的盈余状况进行了审计。

 结论为：截止2014年10月31日，太一热力公司资产总额93 635 362.38元，负债总额4 856 924.26元；所有者权益88 778 438.12元，其中实收资本12 805 025.04元、未分配利润75 973 413.08元。

一审判决

根据《公司法》规定及太一热力公司章程，居立门业公司享有按照其在太一热力公司的出资比例分取红利的权利。太一热力公司应当依法向股东居立门业公司分配利润。

根据《公司法》规定 及太一热力公司章程约定，应当按照股东的出资比例向股东分配红利。居立门业公司的出资比例为40%，故太一热力公司应向居立门业公司分配的盈余数额为20 466 276.4元（51 165 691.87元×40%）。

太一热力公司、李昕军不服一审判决提起上诉。

上诉理由：

一审判决明显剥夺了法定的股东会权利，其判决结果与适用的法律规定相矛盾。

1．没有股东会决议，就不能进行盈余分配。

2．没有进行盈余分配，并不代表侵害股东权益。既然盈余分配权利属于股东会，那么股东就无权直接以诉讼方式请求人民法院干预股东会的权利并代行股东会的职责。在股东会作出决议前，居立门业请求进行盈余分配的诉求没有法律依据。

二审判决

公司在经营中存在可分配的税后利润时，有的股东希望将盈余留作公司经营，以期待获取更多收益；有的股东则希望及时分配利润实现投资利益。一般而言，即使股东会或股东大会未形成盈余分配的决议，对希望分配利润股东的利益不会发生根本损害。

但是，当部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润时，则会损害其他股东的实体利益，非公司自治所能解决，此时若司法不加以适度干预则不能制止权利滥用，亦违反司法正义。

虽目前有股权回购、公司解散、代位诉讼等法定救济路径，但不同的救济路径对股东的权利保护有实质区别，故需司法解释对股东的盈余分配请求权进一步予以明确。

在本案中 ：

首先，太一热力公司的全部资产被整体收购后没有其他经营活动，一审法院委托司法审计的结论显示，太一热力公司清算净收益为75 973 413.08元，即使扣除双方有争议的款项，太一热力公司也有巨额的可分配利润，具备公司进行盈余分配的前提条件；

其次，李昕军同为太一热力公司及其控股股东太一工贸公司法定代表人，未经公司另一股东居立门业公司同意，没有合理事由将5 600万余元公司资产转让款转入兴盛建安公司账户，转移公司利润，给居立门业公司造成损失，属于滥用股东权利，符合《公司法司法解释（四）》第十五条但书条款规定应进行强制盈余分配的实质要件。

第三，前述司法解释规定的股东盈余分配的救济权利，并未规定需以采取股权回购、公司解散、代位诉讼等其他救济措施为前置程序，居立门业公司对不同的救济路径有自由选择的权利。

因此，一审判决关于太一热力公司应当进行盈余分配的认定有事实和法律依据，太一热力公司、李昕军关于没有股东会决议不应进行公司盈余分配的上诉主张不能成立。

总结

1．强制盈余分配——《公司法 司法解释（四）》第15条 但书。

2．核心：公司自治VS司法公正

三、股东知情权

（一）法律规定

（二）司法实践

（一）法律规定

《公司法》第三十三条  股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《公司法》第九十七条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

《公司法司法解释（四）》第八条　有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

第九条  公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

第十条  人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

第十一条　股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

第十二条　公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。

（二）司法实践

Ⅰ杜国强与杜翠艳等股东知情权及盈余分配权纠纷上诉案

广东省广州市中级人民法院民事判决书（2005）穗中法民二终字第247号

基本案情

启禹公司注册资本10万元，股东杜国强 、杜三妹各出资33 000元，各占33%股份，杜翠艳出资34 000元，占34%股份；杜翠艳任执行董事，杜三妹任监事，杜国强作为公司业务员参与经营活动。

2004年6月1日，经资产审计，确认启禹公司2003年度的所有者（股东）权益为163 863.94元。启禹公司至今未提出2003年度的股东分红方案，其股东亦未就是否分红召开过股东会进行审议。杜国强以杜翠艳、杜三妹不当剥夺其作为启禹公司股东权利为由，向原审法院提起诉讼，请求判令：

1．杜翠艳、杜三妹和启禹公司向其公开启禹公司的财务报表、原始凭证和内部销售明细表并对此予以审计；

2．杜翠艳、杜三妹和启禹公司向其分红8万元。

一审判决

杜国强作为启禹公司的股东，依法享有启禹公司章程所规定的股东权利及我国《公司法》规定的股东权利，享有查阅启禹公司的股东会议录及财务会计报表及领取股东红利等权利。

杜国强已从启禹公司处取得了2003年度的《审计报告》复印件及有关财务凭证，其查阅财务报表的权利并未受到限制及障碍，其对启禹公司的经营状况及财务状况是清楚的；

另杜国强作为股东，依章程及我国《公司法》 的规定，享有的是查阅公司财务报表的权利，对公司的财务凭证无权直接审查，因此杜国强起诉要求判令三原审被告对其公开启禹公司的经营状况及财务状况，实为无理，依法予以驳回。

杜国强虽为启禹公司股东，享有领取股东红利的权利，但启禹公司至今未提出2003年度的股东分红方案，其股东亦未就是否分红召开过股东会并进行审议，因此杜国强起诉要求分取8万元红利依法不合，该项诉讼请求不成立。

二审判决

依据启禹公司《章程》第八条（二）的约定，杜国强作为启禹公司股东，有权了解公司的经营状况和财务状况，然而，依据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定和启禹公司《章程》第三十一条的约定，杜国强股东知情权的范围仅限于查阅股东会会议记录及公司每年度的资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等财务会计报告；

在无正当事由的情况下，股东无查阅原始凭证和内部销售表的权利，更无自行将公司财务会计报告提交审计的权利；但是股东可通过在股东会审议公司经营、财务情况时提出质询的方式要求公司对财务会计报告提供充分依据，从而实现对公司财务会计报告监督审核的目的。

本案中，虽然启禹公司成立后未召开过股东会审议经营、财务情况，但依据《章程》第十六条的约定，杜国强作为代表三分之一表决权的股东，完全有权提议召开临时股东会对相关问题进行表决。

现杜国强尚未穷尽其应有的知情途径——提议召开临时股东会对公司财务情况予以审查，因而尚不足以认定启禹公司不当妨碍其股东知情权，在此情况下，杜国强起诉请求启禹公司向其公开原始凭证及内部销售表并提交审计，缺乏正当事由，不应予以支持。

同时，由于杜国强取得的启禹公司2003年度《审计报告》已包括了该公司2003年度资产负债表、损益表等财务会计报告，故再判决启禹公司向其公开财务会计报告已无实际意义。综上，原审法院不支持杜国强第一项诉讼请求，并无不当。

Ⅱ 中国医学科学院药用植物研究所诉北京协和瑞草天然药业有限公司股东知情权纠纷案

北京市海淀区人民法院民事判决书（2005）海民初字第12107号

基本案情

瑞草公司注册资金为1 250万元，药植所出资1 000万元，协和总公司出资250万元。2001年8月，瑞草公司扩股增资，哈工大公司增加出资1 301万元，占出资额的51％，其他两位股东注册资金不变。

瑞草公司扩股增资后，经营不善，生产停顿，药植所多次要求查阅公司帐目及公司财务会计报告，均遭到瑞草公司拒绝。故诉请要求瑞草公司提供自成立以来的全部财务帐目及原始凭证以供查阅。

法院判决

药植所作为瑞草公司的股东，为了确定公司的财务状况和经营行为，维护其股东的利益，有权依照法律及公司章程规定向瑞草公司主张行使知情权。

依据相关法律规定，公司应向股东送交各年度的财务会计报告，其目的在于使股东了解公司真实的经营状况和财务状况，而公司的财务会计帐目及原始凭证是记载和反映公司财务与经营管理状况的资料，通过查阅公司的财务会计帐目及原始凭证，可以知晓公司财务状况和经营状况，而股东的查阅权是股东知情权的重要组成部分，现瑞草公司不能证明其向药植所提交了各年度的财务会计报告，且药植所要求查阅瑞草公司财务会计帐目及原始凭证并不影响瑞草公司的正常运转，瑞草公司亦不能证明药植所要求查阅系出于不正当目的，故药植所要求查阅瑞草公司财务会计帐目及原始凭证不属于知情权的不当行使。

Ⅲ 广州市素资龙投资管理顾问有限公司与黄志铨股东知情权纠纷上诉案

广东省广州市中级人民法院民事判决书（2011）穗中法民二终字第2257号

基本案情

素资龙公司注册资本为500万，黄志铨占10%，法定代表人为林菲。黄志铨的原审诉讼请求是：

1．素资龙公司将其合作收购股权项目相关真实的账目资料由黄志铨查阅 。

2．素资龙公司被行政吊销之日的会计账簿交由黄志铨查阅。

一审判决

原审法院认为：本案是股东知情权纠纷。股东知情权是法律赋予公司的股东了解、掌握公司运营以及财务状况的一项重要权利。根据《公司法》第三十四条第二款之规定，股东要求查阅公司会计账簿，应先向公司提交书面申请并本着正当目的行使这一权利。

关于黄志铨查阅公司账簿的目的问题。素资龙公司认为黄志铨要求查阅会计账簿的目的不正当，但并未能提供相应证据予以证实。黄志铨已明确表示查阅的目的是因其未参与安通公司股权转让会议亦未履行股东表决权，故需对安通公司60%股权转让的交易相关账目资料进行查阅。

即便是对于安通公司60%股权转让交易的有效性已有生效的法律文书予以确认，黄志铨或许对该交易已经了解了相关内容，但这些事实都不能产生消灭黄志铨所享有的知情权或者免除素资龙公司提供会计账簿供股东查阅的义务。

而且，黄志铨没有直接参与安通公司60%股权交易，其现在要求查阅相关资料，完全属于对股东知情权的正当行使，并不会对素资龙公司以及素资龙公司的其他股东合法利益造成损害。因此，原审法院对于素资龙公司认为黄志铨查阅目的不正当的意见不予采纳。

二审判决

本院认为，素资龙公司既主张黄志铨没有说明查阅目的，又主张黄志铨查阅公司会计账簿的目的不正当，其主张前后矛盾，本院不予采信。

Ⅳ 苏万发与阿蒂朗丝（武汉）国际贸易有限公司股东知情权纠纷上诉案

湖北省武汉市中级人民法院民事判决书（2018）鄂01民终467号

基本案情

阿蒂朗丝公司注册资本650万元，苏万发为股东之一。2016年10月17日，阿蒂朗丝召开股东会，就股东苏万发、汪汉年提出的对公司财务进行审计，以及公司清算、解散等争议事项进行讨论，苏万发不同意会议意见，拒绝参加。

2016年11月7日，苏万发、汪汉年委托律师事务所向阿蒂朗丝发出律师函，载明：苏万发、汪汉年欲全面了解公司自成立以来运营及财务状况，要求查阅以下内容：

1．自公司成立至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；

2．自公司成立以来的经会计师事务所审计过的财务会计报告。

法院判决

股东知情权是股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。

我国公司法虽然赋予了股东知情权，但在股东知情权上也表现出一定的层级性，对于公司会计账簿，股东要求查阅，应当先向公司提出书面请求，说明目的，这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。

股东要求查阅公司会计账簿，应当说明正当性目的。司法中的“正当性目的”是民法诚信原则在商法领域的延伸和演化，由于一般情况下公司在人、财、物等社会资源以及信息获取上相对股东居于明显优势地位，对于股东行使知情权的正当目的说明义务不应克以过高要求。

换言之，只要股东是出于了解公司经营状况以充分实现自身投资利益之目的而要求查阅公司会计账簿，就应当推定为具有合理性。苏万发委托律师提出书面请求说明的目的是“欲全面了解公司自成立以来运营及财务状况”，该查阅目的具体明晰、正当合理。

在苏万发已履行了股东查阅公司会计账簿时须书面请求并说明查阅目的的前置程序前提下，公司必须提出充分的证据证明股东不存在正当目的，即对股东的不正当目的承担说服责任，否则公司将承担不利的诉讼结果。

现阿蒂朗丝没有提供证据证明苏万发具有《公司法司法解释（四）》第八条规定的不正当目的的情形，应当提供查阅。

关于苏万发主张翻阅阿蒂朗丝自公司成立至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），会计账簿与会计凭证作为两种不同的会计文件，是并列的法律概念。公司在发生经营活动的过程中取得原始会计凭证，会计机构和人员根据经过审核的原始会计凭证及有关资料编制记账凭证，最后根据审核的会计凭证依法进行会计账簿登记。

由此可见，会计账簿与原始会计凭证无论从概念还是在会计核算中的作用都不相同，两者本身并不存在必然的包含关系。因此，原始会计凭证的特殊性决定了其不应被包含于公司股东知情权的范围内。

有限责任公司不同于股份公司，其经营活动具有一定的非公开性和隐秘性。公司的财务状况关系着公司的安全，原始会计凭证中包含大量的公司经营信息，如果公司的股东滥用知情查阅权，允许其查阅所有原始会计凭证，可能会影响到公司的商业秘密，不利于公司的安全，有违公司的整体利益，同时也会损害全体股东的利益。

股东知情权并非一种无限权，放入经济学中帕累托最优的模型考虑，在处理时要达到帕累托改进的动态平衡的状态，必须对股东知情权行使范围予以合理的限制，在个别股东利益与全体股东利益、公司利益发生冲突时，应首先保护全体股东的利益和公司的利益。

即在强调给予中小股东利益最大限度的保护的同时，也不能忽视股东在行使权利过程中可能违背正当原则或超越法律规定的范围，其范围的边界取决于法律在公司自治机制与股东权利保护的权衡，而实现平衡的关键在于能有效防止各方滥用权利。

我国现行公司法以列举的方式对允许股东知情的事项作了明确的除外规定 。由此可见，在对待有限责任公司股东所享有的知情权范围问题上，立法者持一种十分谨慎的态度。

因此，从现行公司法的立法本意来看，在目前的现实条件及立法背景下，应当严格按照法律条文字面的通常涵义理解，不宜对第三十四条的规定作扩大解释。

我国公司法将股东查阅公司资料的范围扩展至公司账簿，却不将会计凭证纳入可查阅范围，显然有其立法考量，立法时不予提倡，司法裁判也不应予以支持。

二审判决

本院认为，本案争议的焦点为苏万发行使股东知情权，其查阅会计账簿的范围，以及能否查阅含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料在内的会计凭证。

关于苏万发查阅会计账簿的范围，《会计法》第十五条规定，会计账簿包括总账、明细 账、日记账和其他辅助性账簿。据此苏万发有权查阅的会计账簿包括总账、明细账、日记 账和其他辅助性账簿，其该项诉讼请求本院予以支持。

关于苏万发能否查阅会计凭证及其相应范围。从立法目的看，公司法保障股东的知情权是为了保障股东对公司的决策、经营管理的监督、分红等权利，如果不能查阅原始会计凭证，则无法准确了解、判断公司的真实财务状况，无法保障股东的经营决策、监督、获得红利等权利。

虽然《公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。

据此，苏万发查阅阿蒂朗丝公司会计凭证的范围包括记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。

Ⅴ 广州百信家居有限公司、信基集团有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院民事判决书（2018）粤01民终3674号

基本案情

信基公司于2016年11月11日以快递方式向百信公司寄送《要求查阅公司会计账簿的函》一份，内容如下：

广州百信家居有限公司：本公司系贵公司的合法股东，持有贵公司49%的股份，鉴于贵公司在运营过程中存在财务状况不透明、不严格执行公司章程等违规现象，并且从未召开股东会，从未披露公司的财务状况，从未向本公司股东分红，因此本公司现依据《公司法》第三十三条等法律规定，行使股东知情权，贵公司务必在收到本函之日起五日内安排本公司查阅贵公司的会计账簿、财务会计报告等财务资料，以便本公司知悉贵公司的实际运营状况。

百信公司与公司监事黄振刚均未予回复。信基公司遂于2016年12月8日向原审法院提起民事诉讼。

一审判决

百信公司是企业法人，从事经营活动的合法权益受法律保护。信基公司是百信公司的股东，依法享有公司的股东知情权。

公司的经营权与公司股东的知情权是两项不同性质的权利，公司的股东行使知情权不得妨碍公司的正常经营活动。信基公司作为百信公司的股东可以要求查阅公司会计账簿，并且按照法定程序向百信公司提出书面申请。

故此百信公司应当提供《要求查阅公司会计账簿的函》所列的百信公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）给信基公司查阅。信基公司提出复制会计账簿的诉讼请求，没有法律依据，不予支持。

信基公司提出查阅和复制百信公司的会计凭证（包括但不限于记账凭证、原始凭证以及原始凭证附件入账备查的其他相关资料），没有法律依据，不予支持。

二审判决

驳回上诉，维持原判

未做特别说明

总结

1．不正当目的——《公司法司法解释（四）》第八条

2．核心：股东利益VS公司利益