关于印发《永续债相关会计处理的规定》的通知解读

主讲：郑泳州

目录

一、总体要求

二、关于永续债发行方会计分类应当考虑的因素

三、关于永续债持有方的会计处理

四、关于永续债发行方的会计处理

一、总体要求

永续债，持有人可以按期收取利息，但本金没有固定的到期期限，根据其经济实质分类为金融负债或权益工具，分别在应付债券或其他权益工具科目核算。一般是投资回收期比较长的企业发行永续债，比如，我国第一家发行永续债的是武汉地铁公司，地铁的投资回收期大概要50年，因为关系到老百姓的生活交通，不能随便涨价，所以就发行永续债筹集资金，永续债可以作为财产继承。

已执行2017年修订的第22号准则（财会〔2017〕7号）和第37号准则（财会〔2017〕14号，以下统称新金融工具准则）的企业，应当按照新金融工具准则和本规定，对永续债进行会计处理。

仍执行2006年印发的第22号准则（财会〔2006〕3号）和2014年修订的第37号准则（财会〔2014〕23号，以下统称原金融工具准则）的企业，应当按照原金融工具准则和本规定，对永续债进行会计处理。

本规定适用于执行企业会计准则的企业依照国家相关规定在境内外发行的永续债和其他类似工具。

二、关于永续债发行方会计分类应当考虑的因素

基本准则的规定

根据基本准则的规定，负债和权益的确认和计量是完全不同的，金融负债的利得和损失是要计入损益的，而权益工具的利得和损失是计入权益的。但是现在随着金融产品不断创新，出现大量的混合金融工具，既有负债的特征，也有权益的特征，有时也叫复合金融工具或夹层金融工具，它们的法律形式和经济实质差别越来越大，超越了负债和权益的基本定义，成为金融工具会计中的难点。

CAS37的规定

企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非法律形式，结合金融资产、金融负债、权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分，分类为金融资产、金融负债或权益工具。

这是站在发行方的角度进行的分类。区分的关键是，企业是否无条件地避免承担合同义务。

如果是金融工具的持有方，那么按照CAS22关于金融资产三分类的原则进行会计处理。

如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。

永续债发行方在确定永续债的会计分类是权益工具还是金融负债（以下简称会计分类）时，应当根据第37号准则规定同时考虑下列因素：

（一）关于到期日。

永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当以合同到期日等条款内含的经济实质为基础，谨慎判断是否能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务。当永续债合同其他条款未导致发行方承担交付现金或其他金融资产的合同义务时，发行方应当区分下列情况处理：

1．永续债合同明确规定无固定到期日且持有方在任何情况下均无权要求发行方赎回该永续债或清算的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。

2．永续债合同未规定固定到期日且同时规定了未来赎回时间（即“初始期限”）的：

（1）当该初始期限仅约定为发行方清算日时，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。但清算确定将会发生且不受发行方控制，或者清算发生与否取决于该永续债持有方的，发行方仍具有交付现金或其他金融资产的合同义务。

（2）当该初始期限不是发行方清算日且发行方能自主决定是否赎回永续债时，发行方应当谨慎分析自身是否能无条件地自主决定不行使赎回权。如不能，通常表明发行方有交付现金或其他金融资产的合同义务。

（二）关于清偿顺序。

永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当考虑合同中关于清偿顺序的条款。当永续债合同其他条款未导致发行方承担交付现金或其他金融资产的合同义务时，发行方应当区分下列情况处理：

1．合同规定发行方清算时永续债劣后于发行方发行的普通债券和其他债务的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。

2．合同规定发行方清算时永续债与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序的，应当审慎考虑此清偿顺序是否会导致持有方对发行方承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期，并据此确定其会计分类。

持有方是否有预期，通过比较有清偿顺序条款和没有清偿顺序条款两种情况下对持有方是否有影响来判断。

（三）关于利率跳升和间接义务。

永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当考虑第37号准则第十条规定的“间接义务”。

永续债合同规定没有固定到期日、同时规定了未来赎回时间、发行方有权自主决定未来是否赎回且如果发行方决定不赎回则永续债票息率上浮（即“利率跳升”或“票息递增”）的，发行方应当结合所处实际环境考虑该利率跳升条款是否构成交付现金或其他金融资产的合同义务。

如果跳升次数有限、有最高票息限制（即“封顶”）且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，或者跳升总幅度较小且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，可能不构成间接义务；

如果永续债合同条款虽然规定了票息封顶，但该封顶票息水平超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，通常构成间接义务。因为这种情况下发行方会赎回以降低融资成本，所以构成间接义务。

（四）金融负债和权益工具区分理论

金融工具区分的理论有窄口权益法与严格义务法理论两种：

1．窄口权益法：以权益工具的基本定义为基础，只有满足了享有发行方全部资产扣除负债后的剩余权益的合同，才能被分类为权益工具，除此之外，都分类为金融负债，即使其未产生交付经济资源的义务。与编制合并报表的母公司理论一致。主要特点有：

（1）仅仅将剩余要求权层级最低的权益工具分类为权益（如普通股），其他的金融工具（如优先股）都分类为负债，因为其他层级的权益工具不符合享有剩余权益的要求，导致与现有负债定义的不一致，也无法反映不同层级权益工具持有者的权益要求权；

（2）不要求主体评估金融工具是否产生了交付经济资源的义务，因此不需要重大职业判断。

2．严格义务法：以负债的基本定义为基础，只有满足了产生交付经济资源的义务的合同，才能被分类为金融负债，除此之外，都分类为权益工具，即使其并不享有主体的剩余分配权。与编制合并报表的实体理论一致。主要特点有：

（1）仅仅将交付经济资源的义务分类为负债，其他的金融工具都分类为权益；与现有负债定义保持一致，也与对非控制性权益的会计处理保持一致，给报表使用者提供了更相关的信息；

（2）通过两个步骤反映层级最低的权益要求权持有者享有的权益，第一步是从全部资本提供者的视角出发，将主体作为一个整体，通过识别主体的经济资源、交付经济资源的义务及其变动，反映主体的整体权益；第二步是从每一层级权益要求权持有者的视角，通过识别所有其他权益要求权对某一层级要求权的影响，以及不同层级权益要求权之间的“财富转移”，进一步深化反映第一步所确定的权益。

（3）在权益变动表中分别列示每一层级的权益要求权，可以为权益持有者提供其他权益要求权对自身权益影响情况的更加明晰的信息。

【结论】现行我国准则和国际准则都采用严格义务法，在义务的基础上，先判断金融工具是否导致企业承担了合同义务，如果是，分类为金融负债，否则分类为权益工具。

【案例1】甲上市公司发行了一项永续债，每年按照合同条款支付利息，但同时约定其利息只在发行方有可供分配利润时才需支付，如果发行方可供分配利润不足，则可能无法履行该项支付义务。虽然利息的支付取决于是否有可供分配利润，使得利息支付义务成为或有情况下的义务，但是甲公司并不能无条件地避免支付现金的合同义务，因此该公司应当将该永续债划分为一项金融负债。

【案例2】学天海股份有限公司下列关于金融工具的分类是否正确？

1．经股东大会审议并报证券监管部门核准，按面值非公开发行优先股以补充流动资金，发行数量1 000万股，每股面值为100元。有关条款如下：①每年年末须按6%的股息率向优先股股东支付优先股股息；②本次优先股发行设置强制赎回条款，即发行10年后学天海公司须按面值强制赎回上述发行的优先股。则该优先股应当分类为权益工具。

【案例分析】错误，学天海公司被要求强制支付利息和被要求10年后强制赎回这个10个亿的金融工具，说明承担了交付现金的合同义务，应当分类为金融负债。

2．发行1亿元优先股。按合同条款约定，学天海公司可根据相应的议事机制自主决定是否派发股利，如果学天海公司的控股股东发生变更（假设该事项不受学天海公司控制），学天海公司必须按面值赎回该优先股。则该优先股应当分类为权益工具。

【案例分析】错误，该或有事项（控股股东变更）不受学天海公司控制，属于或有结算事项。学天海公司按照面值赎回存在可能性，因此不能无条件地避免赎回股份的义务，该工具应当划分为一项金融负债。

3．发行了一项可累积永续债，每年按照合同条款支付利息，但同时约定，利息只在发行方有可供分配利润时才需支付，如果发行方可供分配利润不足，则可能无法履行该支付义务。该永续债应当分类为权益工具。

【案例分析】错误，由于可累积的永续债的利息，尽管当年不能支付，但是累积为以后年度的支付义务，学天海公司不能无条件的避免支付现金的合同义务，不管该义务是什么时候支付，因此应当分类为金融负债。

4．发行了一项年利率为8%、无固定还款期限、可自主决定是否支付利息的不可累积永续债，其他合同条款如下（假定没有其他条款导致该工具分类为金融负债）：

①该永续债嵌入了一项看涨期权，允许学天海公司在发行第5年及之后以面值回购该永续债。

②如果学天海公司在第5年末没有回购该永续债，则之后的票息率增加至12%。

③该永续债票息在学天海公司向其普通股股东支付股利时必须支付。假设学天海公司根据相应的议事机制能够自主决定普通股股利的支付；该公司发行该永续债之前多年来均支付普通股股利。则该永续债应当分类为金融负债。

【案例分析】错误，学天海公司可以自主决定永续债利息的支付，说明形成的不是义务；回购权形成的是学天海公司的权利而不是义务；由于能够根据相应的议事机制自主决定普通股股利的支付，并进而影响永续债利息的支付，该永续债并未形成学天海公司被强制付息的合同义务；因此该永续债应整体被分类为权益工具。如果金融工具联结的是普通股的股利，发行方根据议事规则可以自主决定股利的支付，则股利推动机制本身并不会导致金融工具被分类为金融负债。

三、关于永续债持有方的会计处理

除符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》（财会〔2014〕14号）规定适用该准则的外，永续债持有方应当区分下列情况对永续债进行会计处理：

（一）持有方已执行新金融工具准则。

对于属于权益工具投资的永续债，持有方应当按照第22号准则的规定将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，或在符合条件时对非交易性权益工具投资初始指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。

【注】根据CAS22金融资产分类的规定，权益工具投资只能分类为第3类或指定为第2类。

对于不属于权益工具投资的永续债，持有方应当按照该准则规定将其分类为以摊余成本计量的金融资产，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

【注】根据CAS22金融资产分类的规定，债务工具投资可以根据业务模式和合同现金流量特征的情况，分类为3类金融资产中的一种。

在判断永续债的合同现金流量特征时，持有方必须严格遵循第22号准则关于金融资产分类的规定，谨慎考虑永续债中包含的选择权。

（二）持有方暂未执行新金融工具准则。

持有方在判断持有的永续债属于权益工具投资还是债务工具投资时，应当遵循第22号准则和第37号准则的相关规定，通常应当与发行方对该永续债的会计分类原则保持一致。

对于属于权益工具投资的永续债，持有方应当按照第22号准则的规定将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，或可供出售金融资产（权益工具投资）等，符合第22号准则有关规定的还应当分拆相关的嵌入衍生工具。

【注】根据2006版CAS22金融资产四分类的规定，不可能分类为持有至到期投资、贷款和应收款项，再根据企业管理层的意图进一步分类。

对于属于债务工具投资的永续债，持有方应当按照第22号准则规定将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，或可供出售金融资产（债务工具投资）。

【注】根据2006版CAS22金融资产四分类的规定，不可能分类为持有至到期投资、贷款和应收款项，再根据企业管理层的意图进一步分类。

四、关于永续债发行方的会计处理

（一）会计原则

1．企业发行的金融工具应当按照CAS37进行初始确认和计量。

2．对于归类为权益工具的金融工具，在“其他权益工具”项目核算，并增设“其中：优先股”和“永续债”两个明细项目。

无论其名称中是否包含“债”，其利息支出或股利分配都应当作为发行企业的利润分配，其回购、注销等作为权益的变动处理；

3．对于归类为金融负债的金融工具，在“应付债券”科目核算，在“应付债券”项目下增设“优先股”和“永续债”两个明细项目。

如属流动负债的，应当比照上述原则在流动负债类相关项目列报。无论其名称中是否包含“股”，其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理，在利润表中确认为费用，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益。

（1）对于需要拆分且形成衍生金融负债或衍生金融资产的，应将拆分的衍生金融负债或衍生金融资产按照其公允价值在“衍生工具”科目核算。

（2）对于发行的且嵌入了非紧密相关的衍生金融资产或衍生金融负债的金融工具，如果发行方选择将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的，则应将发行的金融工具的整体在“交易性金融负债”等科目核算。

（二）账务处理

1．发行时：

（1）发行的金融工具归类为债务工具的，应以摊余成本和实际利率的有关规定进行处理：

借：银行存款

　　应付债券——永续债（利息调整）（倒挤）

　　贷：应付债券——永续债（面值）

（2）发行的金融工具归类为权益工具的，在存续期间分派股利或利息的，按利润分配处理：

借：银行存款

　　贷：其他权益工具——永续债

借：利润分配——应付永续债利息

贷：应付股利——应付永续债利息

（3）发行的金融工具为复合金融工具的，将负债成分与权益成分进行分拆，交易费用按负债成分和权益成分的公允价值比例分摊：

借：银行存款

应付债券——永续债（利息调整）（倒挤）

贷：应付债券——永续债（面值）

其他权益工具——永续债

2．重分类

（1）权益工具重分类为金融负债，按重分类日权益工具的公允价值作为金融负债的入账价值（再将金融负债入账价值分拆为面值和利息调整两部分）；重分类的差额计入权益。重分类日应重新计算实际利率并作为应付债券后续利息调整计算的基础；

借：其他权益工具——永续债（转销原账面价值）

应付债券——永续债（利息调整）（公允价值——面值）

贷：应付债券——永续债（面值）

资本公积——股本溢价（公允价值——原账面价值，若在借方的冲资本公积，不够的冲留存收益）

（2）金融负债重分类为权益工具，按重分类日金融负债的账面价值作为权益工具的入账价值，不产生重分类差额：

借：应付债券——永续债（面值）（转销余额）

贷：应付债券——永续债（利息调整）（倒挤）

其他权益工具——永续债（按重分类日金融负债的账面价值）

（3）其他权益工具重分类为普通股，按账面价值结转即可；

借：应付债券——永续债（面值）（转销余额）

　　其他权益工具——永续债（转销余额）

贷：应付债券——永续债（利息调整）（转销余额）

股本（面值）

银行存款（不足1股的零头）

资本公积——股本溢价（倒挤）

3．赎回时

（1）赎回金融负债：

借：应付债券——永续债（面值）（转销余额）

　　贷：应付债券——永续债（利息调整）（转销余额）

银行存款

财务费用（倒挤）

（2）赎回其他权益工具：

借：库存股——其他权益工具

贷：银行存款

【注】赎回时像赎回普通股一样，先通过库存股核算，然后办理相关注销手续，等到可以注销时才能转销其他权益工具本身。在相关注销手续未办理完毕之前，不能借方直接冲减其他权益工具。

（3）注销其他权益工具：

借：其他权益工具——永续债（转销余额）

贷：库存股——其他权益工具（转销余额）

资本公积——股本溢价（倒挤）

【案例3】下列关于金融工具的说法是否正确？

1．企业有时会购入或发行以摊余成本计量并且发行人无义务偿还账面总额的永续债务工具，利率是固定的或基于市场利率浮动的，为了确定摊余成本，应当将初始收取或支付的金额与到期金额0之间的差额，于初始确认时立刻摊销。

【案例分析】错误，不需要摊销，因为利息是永续支付的，从经济学的角度，合同利息就是对账面总额的偿付，每一期的摊余成本（就是以实际利率折现的未来现金付款额的现值）等于其账面总额。

2．某些永续债务工具，合同规定，票面利率在开始时为16%，随着时间逐年递减，第11年以后利率均为0，那么每期账面总额等于合同面值。

【案例分析】错误，应当在前10年按照实际利率法将初始金额摊销至0，后续期间无现金付款，所以，10年后的账面总额为0。

3．乙公司购买了一项具有阶梯型利息的5年期债务工具，发行价格和到期金额均为1 250万元，票面利率分别为6%，8%，10%，12%，16.4%，那么该债务工具在存续期内各期的账面总额总是等于1 250万元。

【案例分析】错误，尽管初始金额和到期金额之间没有差额，票面利率各年不同，但是乙公司也应当采用实际利率法，以不变的实际利率在存续期内对账面金额分配利息付款，所以，存续期内各期的账面总额不是总等于1 250万元。

【案例4】甲房地产集团公司发行永续债的合同主要条款如下：

【问题】借款人获得的20亿元资金应确认为负债还是权益？

1．贷款金额：20亿元

2．贷款期限：无固定期限，自2013年×月×日（“起息日”）至借款人（借取资金的一方）宣布清算日或借款人按本合同约定宣布贷款到期日。借款人有权在放款日起2个月或者与贷款人（出借资金的一方）另行协商确定的其他期限以后的任何时间宣布全部或部分贷款到期，前提是借款人应提前1个月书面通知贷款人。

【案例分析】借款人未承担义务。

3．利息支付：如借款人宣布分红后未按约定按期足额支付任何一期利息，除按本合同约定支付罚息外，贷款人亦有权要求在当年结算日（即起息日起每满12个月之日）后30日内发出书面通知要求借款人立即清算。在此情形下，借款人即视为在贷款人书面通知中载明的日期宣布清算，贷款人向借款人提供的贷款本金和截至贷款人要求借款人清算日的利息在宣布清算日立即到期，借款人应立即清偿全部贷款本金及所有到期利息应支付的罚息（如有）。

【案例分析】借款人承担了义务。

4．贷款利率：第1年为全部贷款本金的10%，第2年贷款利率为10%，计息基数为贷款本金余额，第3年贷款利率为13%，计息基数为贷款本金余额，第4年及之后为委托贷款本金余额的18%。如借款人在某一年宣布分红，则借款人必须支付该年的资金成本及以前年度递延的资金成本（如有）。

【案例分析】利率高低不会直接导致承担义务。

5．利率调整方式：如果借款人在任何一年（假设为“A”年）均未宣布分红，则借款人当年应支付的利息递延至次年（即A+1年）支付，且A年的利率应在A年利率基础上上浮50%；如次年（即A+1年）借款人仍未宣布分红，则A+1年的利率在A+1年利率基础上上浮50%，以此类推，但上浮后的利率以18%/年为限，并且，当上述任何利息支付时相应的利息及因其产生的其他资金成本的计算（无论因递延或其他原因造成的）到其支付之日为止。如果借款人在某一年宣布分红，则必须支付该年利息及以前年度递延的利息（如有）。

【案例分析】因为分红借款人可以自主决定，所以未导致承担义务。

6．开立监管账户：

（1）借款人应在贷款人开立监管账户（一），并承诺监管账户（一）内的现金余额符合下述约定：

除非经贷款人另行书面同意，借款人应确保自起息日起的第一年内，在每个季度的期初日，监管账户（一）内的现金余额分别不低于人民币24 000万元，人民币15 000万元、人民币10 000万元和人民币5 000万元。

（2）借款人应在贷款人开立监管账户（二），并承诺监管账户（二）内的现金余额符合下列约定：

①项目整体住宅销售面积（项目总体可售住宅面积约110万平米，如实际可售面积低于110万平方米，以下销售面积指标按比例进行调整）达到33万平米时，已偿还的委托贷款本金与项目预售/销售回款监管账户余额合计不低于4亿元；

②项目整体住宅销售面积达到55万平米时，已偿还的委托贷款本金与项目预售/销售回款监管账户余额不低于10亿元；

③项目整体住宅销售面积达到77万平方米时，已偿还的委托贷款本金与项目预售/销售回款监管账户余额合计不低于16亿元。

④项目整体住宅销售面积达到88万平米时，已偿还的委托贷款本金与项目预售/销售回款监管账户余额合计不低于20亿元。

⑤自起息日起满3.5年时，借款人已经偿还的贷款本金以及在监管账户（二）资金余额合计应当不低于委托贷款本金的20%；自起息日起满4年时，借款人已经偿还的贷款本金以及在监管账户（二）资金余额合计应当不低于委托贷款本金的50%；自起息日起满4.5年时，借款人已经偿还的贷款本金以及在监管账户（二）资金余额合计应当不低于委托贷款本金的80%；自起息日起满5年时，借款人已经偿还的贷款本金以及在监管账户（二）资金余额合计应当不低于委托贷款本息之和。

【案例分析】监管账户余额要求自起息日起3.5年时监管账户保持一定的余额，并逐年递增。该条款实际上就是变相要求借款人还款（如果不还款，监管账户获得的存款利息收入要大大低于18%的利息成本，作为一个理性的经济人，肯定会选择还款，不会存在其他选择），因此形成了一项还款的间接义务。

【案例分析】根据严格义务法，如果合同条款反映的经济实质导致企业承担了直接或间接的合同义务，则应当分类为金融负债，否则分类为权益工具。综上所述，该永续债应当分类为负债。