企业上市必修课

主讲：韩伟华

目录

一、公司上市的方式和途径

二、上市公司发行股份的原则

三、上市公司融资方式及其途径

四、券商、律师、会计师事务所的职责

五、证监会批准上 市的条件

六、企业IPO前的五个准备阶段

七、企业上市过程中财务的主要工作

一、公司上市的方式和途径

（一）上市方式

在中国环境下，上市分为中国公司在中国境内上市包括上海（主板、科创板）、深圳证券交易所上市（主板、中小板、创业板）以及全国中小企业股份转让系统（新三板）和中国香港上市（H股），中国公司直接到境外证券交易所（比如纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所、伦敦证券交易所、新加坡证券交易所等）以及中国公司间接通过在海外设立离岸公司并以该离岸公司的名义在境外证券交易所上市（红筹股）等多种方式。

主板

主板市场也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。

中国大陆主板市场的公司在上交所和深交所两个市场上市。主板一般是A股上市，包括深市和沪市，在中国的主板，上海A股代码以6开头，深圳A股代码以00开头。

A股

A股，即人民币普通股，是由中国境内公司发行，供境内机构、组织或个人（从2013年4月1日起，境内、港、澳、台居民可开立A股账户）以人民币认购和交易的普通股股票。

A股不是实物股票，以无纸化电子记账，实行“T+1”交割制度，有涨跌幅（10%）限制，参与投资者为中国大陆机构或个人。

A股上市条件和资格要求

（1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。

（2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

（5）发行人3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

A股独立要求

（1）发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（2）发行人的资产完整：生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

（3）发行人的人员独立：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（4）发行人的财务独立：发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

（5）发行人的机构独立：发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。

（6）发行人的业务独立：发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

（7）发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。

中小板

中小板即中小企业板，是指流通盘大约1亿以下的创业板块，是相对于主板市场而言的，有些企业的条件达不到主板市场的要求，所以只能在中小板市场上市。中小板在深市上市，中小板的市场代码是002开头。

2004年5月经国务院批准，中国证监会批复同意深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块。中小企业板的建立是构筑多层次资本市场的重要举措，也是创业板的前奏，终于揭幕的中小企业板在现阶段并没有满足市场的若干预期，比如全流通等，而过高的新股定价更是在短时期内影响了指数的稳定，但中小企业板所肩负的历史使命必然使得这个板块在未来的制度创新中显示出越来越蓬勃的生命力。

在中小板块上市的条件

（1）股本条件：

发行前股本总额不少于人民币3 000万元；

发行后股本总额不少于人民币5 000万元。

（2）财务条件：

最新3个会计年度净利润均为正，且累计超过人民币3 000万元；

最新3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5 000万元；或最新3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；

近一期末不存在未弥补亏损。

深圳证券交易所2004年5月20日公布了《中小企业板块交易特别规定》《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板块证券上市协议》。与主板市场同样受约束于《证券法》和《公司法》。

中小板服务对象

中小板市场服务的是发展成熟的中小企业。相比较而言，主板市场服务的是比较成熟、在国民经济中有一定主导地位的企业；创业板主要服务于成长型、处于创业阶段的企业，条件比中小板的条件宽松。

创业板

创业板又称二板市场，是近几年刚推出的，针对一些高科技高成长企业上市。创业板代码是300开头。

创业板即第二股票交易市场，是与主板市场不同的一类证券市场，专为暂时无法在主板上市的创业型企业、中小企业和高科技产业企业等需要进行融资和发展的企业提供融资途径和成长空间的证券交易市场。

创业板上市条件为：

（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（2）两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

（3）最近一期，期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

（4）发行后股本总额不少于三千万元。

新三板

“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。

新三板，是指全国中小企业股份转让系统，不属于场内交易，它是与上交所和深交所并立的第三个全国性股权交易市场。

新三板的意义主要是针对公司的，会给该企业，公司带来很大的好处。目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微型企业。

新三板的优势

（1）资金扶持：各区域园区及政府政策不一，企业可享受园区及政府补贴。

（2）便利融资：新三板（上市公司）挂牌后可实施定向增发股份，提高公司信用等级，帮助企业更快融资。

（3）财富增值：新三板挂牌企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通，实现资产增值。

（4）股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性。

（5）转板上市：转板机制一旦确定，公司可优先享受“绿色通道”。

（6）公司发展：有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展。

（7）宣传效应：新三板公司品牌，提高企业知名度。

新三板挂牌条件

（1）依法设立且存续（存在并持续）满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（2）业务明确，具有持续经营能力；

（3）公司治理机制健全，合法规范经营；

（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

（5）主办券商推荐并持续督导；

（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

企业申请新三板挂牌会计师事务所的审计重点

企业申请新三板挂牌，须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作。主要工作如下：

（1）负责企业改制的审计，并出具审计报告；

（2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告；

（3）负责企业财务报表的审计，并出具两年及一期（就是不完整的会计年度，比如1月至7月的财务报表）的审计报告；

（4）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；

（5）提供与新三板挂牌有关的财务会计咨询服务。

财务管理是企业管理中非常重要的一部分，也是挂牌新三板（或是上市）中重点被审查的地方。由券商出具的挂牌推荐报告中，超过80%的数据都是财务数据，所以企业一定要特别关注财务状况。

这其中有几个方面的工作：

重大会计政策需要提前考虑：其中非常重要的是收入确认制度，一些企业的收入确认制度是有争议的，有时是交付确认，有时是按进度完成情况确认，主管部门则需要作出同意。

另外一些中小企业的收入确认非常混乱，有的是现金结付没有发票，有的收入是账外运营的，有的可能收入和成本都是账外运营的，这都需要进行处理和调整。

信息披露：对于一家挂牌企业而言，信息披露是核心，而财务信息披露是核心中的核心，这其中可能涉及，企业毛利率是否合理、和历史数据以及同行业数据相比是否匹配、业务和财务状况是否匹配、销售量和财务数据是否匹配等。

核算规范的步骤和方法需要合规处理。

四板市场即区域性股权交易市场（也称“区域股权市场”），和新三板一样不属于场内交易。是为特定区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，是我国多层次资本市场的重要组成部分。对于促进企业特别是中小微企业股权交易和融资，鼓励科技创新和激活民间资本，加强对实体经济薄弱环节的支持，具有积极作用。

科创板

科创板是科技创新板的简称，是上交所新设立的股票板块。科创板审核贯彻公开化的原则，具有发行审核注册制、上市标准多元化、发行定价市场化、交易机制差异化、持续监管针对性及退市制度从严化六大亮点。过去从中国资本市场退出，主要追逐静态财务指标，而这些指标并不能反映企业的未来核心竞争力和未来发展。

科创板对专业风险投资机构而言，最重要的是退出能力。所谓核准制，发行人申请上市前，需要提交材料由证监会审核，而注册制下，证监会只负责审查发行人提交资料是否符合信息披露义务，不管公司质量如何，不禁止证券发行，由投资人自行去做价值判断。注册制使发行效率大大提升，信息更加透明，减少了人为干预。

科创板重点强化信息披露，发行人披露盈利预测的，若非不可抗力，实际利润未达到盈利预测80%的，则法定代表人、财务负责人应在股东大会及证监会指定报刊上公开解释并道歉。若实际利润未达到盈利预测50%的，证监会在3年内不受理该公司公开发行证券的申请。

我们知道，在主板、中小板上市对企业都会有盈利性要求。但以持续盈利为唯一指标，可能会让资本市场错过一些有潜力的企业，如今在科创板，对于亏损企业，也有上市机会。科创板不以持续盈利为唯一指标，以市值为基础，采用多样化标准。允许红筹企业上市，红筹企业是指注册在我国境外，主要经营活动在我国境内的企业。

以往红筹企业无法在国内上市，现在，对技术具有领先优势的红筹企业，可以申请在科创板上市。在主板上市必须同股同权，而科创板可以同股不同权，这里的不同权是指表决权差异，发行人可以发行有特别表决权的股份，对于每一特别表决权股份拥有的表决权数量，大于每一普通股拥有的表决权数量。

这种结构主要是保护公司创始人能维护控制权，从而推动公司发展。但不得超过每份普通股份表决权数量的10倍。缩短科创板上市公司的核心技术人员股份锁定期，由3年调整为1年，期满后每年可以减持25%的首发前股份。

截至2019年5月24日晚，上证所累计受理的企业已有111家。其中，已问询89家，包括首轮、二轮甚至三轮问询，中止审核4家。

一、公司上市的方式和途径

（二）上市的途径

1．首发股票上市（IPO上市）

首发上市（IPO上市）是指按照有关法律法规的规定，公司向证券管理部门提出申请，证券管理部门经过审查，符合发行条件，同意公司通过发行一定数量的社会公众股的方式直接在证券市场上市。

2．买壳上市

买壳上市是指在证券市场上通过买入一个已经合法上市的公司（壳公司）的控股比例的股份，掌握该公司的控股权后，通过资产的重组，把自己公司的资产与业务注入壳公司，这样，无须经过上市发行新股的申请就直接取得上市的资格。

3．海外及中国香港上市

美国股市

美国股市是指包含纽约证券交易所（NewYorkStockExchange）及纳斯达克证券市场（NasdaqStockMarket）上市的股票。美国纽约证券交易所于1811年由经纪人按照粗糙的《梧桐树协议》建立起来并开始运营，从此有了美国股市。目前主要由道琼斯工业股票指数、纳斯达克指数和标准普尔500指数三大股指来代表着美国股市的兴衰。

纽约证券交易所NYSE

美国历史最长、最大且最有名气的证券市场，至少已有208年的历史，上市股票超过3600种，包括大部分历史悠久的“财星五百大企业”，股价总值达七兆亿美元，上市条件也较为严格，还没赚钱就想上市集资的公司无法进入纽约证交所。许多我们耳熟能详的几家美国大公司都选择在这里将其股票上市，例如：IBM计算机公司、波音公司、通用电气公司等。

新东方教育科技集团

新东方教育科技集团于美国东部时间2006年9月7日上午成功地在纽交所挂牌上市，发售750万股美国存托凭证，开盘价报22美元，较发行价上涨46.7%，令持有公司31.18%股权的董事长俞敏洪的资产超过18亿元人民币。

相较之下，纳斯达克证券市场（Nasdaq）只有二十六岁，虽有5 540支股票，但多半是小型的新公司。两家交易所最大的不同在股票买卖方式。在纽约证交所，经纪人在场内走动叫喊来寻找最佳买卖主。在Nasdaq，买卖在电话或计算机上谈。在纳斯达克上市的公司约有4 100多家，而约有近2 000家是高科技公司。在美国上市的网络公司中，绝大部分都在纳斯达克上市。而与计算机及电讯相关的公司则占了纳斯达克一个大比数。美国市值最大的全5家公司中，纳斯达克就拥有了英特尔、微软、思科三家。

美国证交所是美国第二大的证券交易所

超过1 000多支股票在此上市。美国证交所的交易场所和交易方式大致都和纽约证交所相同，只不过在这里上市的公司多为中、小型企业，因此股票价格较低、交易量较小，流动性也较低。美国证交所在1998年被纳斯达克证券市场并购，不过这两个证券市场仍然独立营业。

店头市场，即指那斯达克证券市场。之所以叫做店头市场，是因此它的交易方式不同于传统的证交所，证交所的交易方式是由经纪人在交易场内为客户买卖股票，但是店头市场的交易方式，是经由庞大的计算机系统来进行，投资人想要买卖店头市场的股票，需要透过坐在柜台后面的专业经纪人利用计算机来进行，故被称为店头市场。

新加坡证券交易所

新加坡证券交易所（英文：SingaporeExchangeLimited缩写：SGX简称：新交所），成立于1973年5月24日，同年6月4日，开张营业。经过十几年发展，到1996年，新证交所上市公司数达226家，总市值2 559亿新加坡元。目前有2个主要的交易板，即第一股市及自动报价股市。

新加坡证券交易所是亚洲仅次于东京、香港的第三大交易所，亚洲的主要金融中心之一。

除百度、网易、盛大、如家、携程、畅游六家中国互联网企业外，19家登陆新交所的中国企业还包括中国铝业、中国移动、中国电信等企业巨头。

香港证券交易所

香港原有4家证券交易所，即远东证券交易所、香港证券交易所、金银证券交易所和九龙证券交易所。1986年，4家证券交易所合并成立香港联合证券交易所，也称为香港证券交易所。香港股市的管理机构是证券监理处，它是根据《1973年证券条例》而成立的法定监管机构。《1973年证券条例》还规定设立证券事务监察委员会，负责有关证券的决策工作。香港是世界著名的自由贸易港，是重要的国际金融中心，银行业、地产业和加工业十分发达，近年来股市发展非常迅速。

香港证券市场与内地市场在交易上的差异

（1）内地市场有涨跌停板制度，即涨跌波幅如超过某一百分比，有关股份即会停止交易一段指定时间；香港市场并没有此制度。此外，根据香港法律，除非香港证监会在咨询香港特别行政区财政司司长后指令，否则香港的证券及期货交易所不得停市。

（2）在香港证券市场，股份上涨时，股份报价屏幕上显示的颜色为绿色，下跌时则为红色；内地则相反。

（3）香港证券市场主要以港元为交易货币；内地股市以人民币为交易货币。

（4）在香港，证券商可替投资者安排卖出当日较早前已购入的证券，俗称「即日鲜」买卖。内地则要求、证券拨入户口（证券账户）后、才可以卖出。投资者适宜与证券商，商议是否允许「即日鲜」买卖。

（5）香港证券市场准许进行受监管的卖空交易。

（6）香港的证券结算所在T+2日与证券商交收证券及清算款项。证券商与其客户之间的所有清算安排，则属证券商与投资者之间的商业协议。因此，投资者应该在交易前先向证券商查询有关款项清算安排，例如在购入证券时是否需要实时付款，或出售证券后何时才能取回款项。

（7）香港每股的面值不是固定的一元，大部分股票面值是0.1元或0.01元。

（8）香港是国际市场，同样的股票比国内便宜很多，一般只有国内价格的一半。现受次债影响，股价大跌，价格更低。

（9）香港股票增发或发行是不需要证监会审批的，股价上涨过高时，大股东随时可以增发新股（一般是通过股东大会授权可以增发10%），无限量的供应使股票不可能高得太离谱。但这其实本质上并不会损害原有股东的利益，因溢价发行总体上对原有股东是有利的。

海底捞上市

2018年5月17日，海底捞国际控股在港交所递交上市申请。9月11日，海底捞在香港召开新闻发布会，宣布其股份将于9月12日起在香港公开发售。9月19日，海底捞确定了最终发行价，每股17.8港元。9月26日，海底捞（新上市编号：06862）正式登陆香港资本市场。

小米上市

2018年7月9日，小米正式在香港主板上市，股票代码1810，这是香港首支同股不同权的公司。小米开盘价16.6港元，较发行价下跌2.35%。以开盘价计算，小米市值超520亿美元，是港股首支“同股不同权”上市股票。以17港元定价估算，小米市值543亿美元。

二、上市公司发行股份的原则

（一）公开

也就是要求对投资者充分披露募集股份的信息，使投资者了解发行人真实的、全面的情况，支持投资者在掌握投资信息的基础上选择投资机会和估量投资风险，作出投资决策。股份发行活动，应当是规范的，有透明度的，禁止虚假信息和欺诈蒙骗投资者的行为。

（二）公平

这是股份发行的基本原则，要求参与股份发行的当事人在相同的条件下，地位是平等的，相同的投资者有相同的权利，相同的发行人在法律上负有相同的责任，不应当在相同的投资者之间有不公平的待遇，或者发行人中享有法律不允许的特殊权利。

（三）公正

也就是在股权发行中必须遵守统一制定的规则，当事人受到的法律保护是相同的，股份发行活动应当做到客观公正，依法办事，维护社会正义，保证有关公正原则的各项规范得以实施。

（四）同股同权

同股同权也可称为同股同利，这是指相同的股份在相同的条件下应当具有平等性。同一个公司，相同的股份，在享有的权利上是平等的，在股票上所体现的权利也应当是平等的，按持有股份的多少行使表决权，股利的分配也取决于持股的多少，不应当是相同的股份有不相同的权利和股利分配。

三、上市公司融资方式及其途径

公司上市以后，如果中小型公司想要扩大规模成为大型公司的话，一般来说都要靠融资。此时的融资主要有两种方式，一种是靠内部资金，另外一种靠外部融资。那么，上市公司融资方式及途径有哪些呢？影响上市公司融资方式选择的因素有哪些呢？

（一）上市公司融资方式

当今社会企业融资活动是企业经营过程中的重要内容，作为上市公司，目前，我国上市公司的资金来源主要包括内源融资和外源融资两种。其融入资金的方式主要包括内源融资和外源融资两种方式，内源融资主要是指公司的自有资金和在生产经营过程中的资金积累部分，是在公司内部通过计提折旧而形成现金和通过留用利润等而增加公司资本；外源融资包括向金融机构借款和发行公司债券的债权融资方式；发行股票、配股及增发新股的股权融资方式；以及发行可转换债券的半股权半债权的方式。而三种融资方式分别是增发、配股和可转换债券。

按照融资是否需要中介机构划分，上市公司融资可分为直接融资和间接融资。

直接融资：IPO，增发股票（增发，配股），公司债券，可转债，分离交易可转债，权证等。

间接融资：银行等金融机构借款，其他机构或个人借款。

（二）上市公司融资方式选择影响因素

上市公司融资方式的影响因素很多，其中采取外源融资方式时，要综合考虑各方面因素，努力降低融资成本，规避融资风险。影响上市公司融资方式的因素主要表现在如下几个方面：

1．政府政策法规

从我国当前的金融环境来看，政策法规是制约融资的主要因素，当前我国银监会、证监会等部门对融资的相关政策法规掌握松紧有度。

2．公司所处的行业特点与发展阶段

上市公司所从事业务的商业环境是否可靠，从事的业务对经济周期的变化是否敏感，行业发展前景与投资项目特点也是需要考虑的重要因素，上述因素都是融资所要考虑的问题。

如果行业发展前景巨大，公司成长迅速，但是市场开发需要很大投入时，则宜选择融资规模大的增发和可转换债券融资，如果项目投资周期长、投资收益见效慢，则选择可转换债券将有助于减缓股权稀释引致的盈利压力，使在融资后公司的每股收益仍保持较高的水平，避免融资后立即“变脸”现象的发生。

3．二级市场特点

当二级市场处于牛市时，无论是发行新股还是发行可转换债券，都容易获得市场的接受，以较高的价格，较低的成本成功融资。但是当二级市场持续走低时，则需要慎重考虑，此时企业增发新股可能难度较大，成本较高，而配股相对容易。

可转换债券相对而言比较灵活，若股市处于熊市但中长期内可望走牛，则由于投资者有获取转股价差收益的预期而会积极购买并且“债转股”。反之，若股市处于牛市而在转股期间可能趋于走熊，则投资者“债转股”较少因而有利于公司实际上主要以债券方式低成本地融资。熊市时上市公司发行可转换债券更多地具有股权融资特点，而牛市时则债券融资的特性较强。

4．资金需求情况

如果上市公司资金需求急迫，则操作简便快捷的配股以及银行贷款可能是较佳选择，若公司资金需求不太急，则可以根据其他因素和条件再选择合适的融资方式。而当公司资金需求量大时，则宜考虑增发新股或者发行可转换债券。

5．融资成本和风险

这是上市公司选择融资方式的关键因素。

前面已经探讨过。不过，债务融资虽然成本较低，但是由于需要还本付息，公司经营不佳时可能导致财务危机甚至生存危机，而发行股票则没有这种风险，即使公司经营不佳，也只会导致公司的市场形象和股价受到影响。这也是许多上市公司融资时偏向于股权融资的重要原因。

6．回报期

融资时应考虑项目预期产生效益的时间，创业板上市的许多公司，很多企业在融资投资的初始几年内都可能不会产生利润，因此选择股权融资就比较有利，因为它没有定期支付利息的现金支出压力。再融资后股本扩大，业绩能否同步增长，这是对上市公司的考验，如果资金利用效率低下甚至闭置，公司业绩受到稀释，上市公司经营风险呈现。上市公司在赢利、分红等方面的因素是否满足条件也是一个重要参考因素，不少上市公司就是因为盈利低而失去了再融资能力。

7．举债能力

财务理论指出，适当提高资产负债率有利于降低融资成本和改善公司的资本结构，使公司股东的财富实现最大化，因此保持适当的资产负债水平对于上市公司具有重要意义。

8．公司的资信形象

公司在市场中的资信水平和企业形象是选择融资方式的重要因素之一，公司资信水平越高，声誉越好，企业形象越佳，则可选择的融资方式越多，融资越容易。

综上所述，公司融资方式一般就是两类，即内融和外融，但实践中由于内部融资资金有限，因此外部融资应用得最多，而且上市公司对于这方面运用最广。我们经常听到的某公司拿到了某集团多少融资，就是属于外部融资。

四、券商、律师、会计师事务所的职责

首先，公司上市时是以券商为主导，券商作为保荐人，负责公司的全面事务摸底和撰写推荐说明书；

其次，会计师事务所负责处理公司的财务问题，消除财务障碍，出具审计报告；

再次，律师事务所负责梳理企业自设立至今的历史沿革，发现问题，提出解决方案，出具法律意见书；

最后，综合以上材料后报送，收到反馈意见后经补充整理后继续申报。

证券公司

证券公司是专门从事有价证券买卖的法人企业。分为证券经营公司和证券登记公司。狭义的证券公司是指证券经营公司，是经主管机关批准并到有关工商行政管理局领取营业执照后专门经营证券业务的机构。它具有证券交易所的会员资格，可以承销发行、自营买卖或自营兼代理买卖证券。普通投资人的证券投资都要通过证券商来进行。

企业准备IPO，首先要选定一家证券公司作为辅导机构，并要和辅导机构签署《辅导协议》，在券商对企业做完尽职调查后，如果认为企业可以进入辅导期，企业就要配合证券公司到公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续。

在不同的国家，证券公司有着不同的称谓。在美国，证券公司被称作投资银行或者证券经纪商；在英国，证券公司被称作商人银行；在欧洲大陆（以德国为代表），由于一直沿用混业经营制度，投资银行仅是全能银行的一个部门；在东亚（以日本为代表），则被称为证券公司。

证券公司对企业的上市辅导，一般需要六到十二个月，实操中最低要求是六个月，低于六个月的不受理，当然也有更长的，主要的目的是要让企业建立符合上市要求，相对完善、规范的运营体系。对作为辅导机构的证券公司而言，则先要对企业开展尽职调查，对照发行新股上市的条件，了解企业有哪些问题，这些问题的解决方案是什么，只有这样才能更好地进行辅导。

正式辅导后，证券公司每三个月要向当地证监局报送一次《辅导工作备案报告》，对接受辅导的企业的高管进行至少一次的书面考试。快到辅导期结束时，要向当地证监局提交《辅导评估申请》，等待证监局验收并出具《辅导监管报告》。此外企业还要就接受辅导情况、准备发行股票的事宜在当地至少两种主要媒体上连续公告两次以上。

过程看上去还是非常简单的，但其实最重要的事情就藏于其中。对企业进行上市辅导的中介机构里，证券公司扮演的角色最为重要，是企业上市过程中的总设计师和总协调人，其作用主要是在尽职调查的基础之上，协助公司完成改制和制定上市的总体方案，主导和其它中介机构的协调会，协助公司完成募集资金投资项目的立项审批，协调政府关系，督导其它中介机构及时完成各阶段的工作，最终要编制《招股说明书》并出具《保荐书》和《保荐工作报告》。

在完成这一系列目标任务的过程中，证券公司是处于核心领导地位的。那么，找一家什么样的券商，对企业迈向资本市场来说是非常重要的一步，也可以说是企业上市成功与否的关键因素之一。

上市过程中会计师主要负责的工作

企业公开发行上市必须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作。主要工作如下：

（1）协助企业做好改制重组方案的可行性论证，完善财务核算工作。

（2）负责企业财务报表审计，并出具三年一期的审计报告。

（3）负责企业资本验证，并出具有关验资报告。

（4）负责企业盈利预测报告审核（如需要），并出具盈利预测审核报告。

（5）负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告。

（6）负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额，并出具专项意见。

（7）对企业主要税种纳税情况出具专项意见。

（8）对企业原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见。

（9）公司发行股票时，招股说明书采用的财务数据截止日与招股说明书签署日超过4个月，对公司提供的最近一期的季度财务报表进行审阅。

（10）提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。

会计师事务所为什么要对企业的年度会计报表进行审计

首先就是上市公司，证券法本身就要求上市公司出具经事务所审计过的财务报告，这是法定程序；

其次就是平常的公司，找银行谈个贷款，或者有重要的资产重组、处置等重大业务，也都需要请事务所出具审计报告；

最后，好一些的公司也都应该把公司的年报审一下，目的也是为了让股东更放心一些。

总之，年报审计是对企业的利益相关方负责的一种必要性工作。

上市过程中律师主要负责的工作

企业股票公开发行上市必须依法聘请律师事务所担任法律顾问，其主要工作如下：

（1）对改制重组方案的合法性进行论证。

（2）指导股份公司的设立或变更。

（3）对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善。

（4）对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司全面法律事项的合法性进行判断。

（5）协助与指导企业制定完善法人治理规范运作的相关文件，并督促执行。

（6）对股票发行上市各种法律文件的合法性进行判断。

（7）协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件。

（8）出具法律意见书。

（9）出具律师工作报告。

（10）出具企业相关资产产权证书的鉴证意见。

（11）对有关申请文件提供鉴证意见。

企业上市中律师事务所和律师主要职责

为企业证券发行、上市和交易等证券业务活动，提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。

根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》：第二条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，适用本办法。

前款所称证券法律业务，是指律师事务所接受当事人委托，为其证券发行、上市和交易等证券业务活动，提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。

第六条律师事务所从事证券法律业务，可以为下列事项出具法律意见：

（一）首次公开发行股票及上市；

（二）上市公司发行证券及上市；

（三）上市公司的收购、重大资产重组及股份回购；

（四）上市公司实行股权激励计划；

（五）上市公司召开股东大会；

（六）境内企业直接或者间接到境外发行证券、将其证券在境外上市交易；

（七）证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止；

（八）证券投资基金的募集、证券公司集合资产管理计划的设立；

（九）证券衍生品种的发行及上市；

（十）中国证监会规定的其他事项。

律师在改制重组中的职责

（1）协助公司及券商制定改制重组方案，确定股份公司的主营业务、资产范围等。在此项工作中，根据公司实际情况尽量避免同业竞争及关联交易是关键，要使之符合相关要求，同时不致影响公司的整体利益。

（2）方案一经确定，律师将展开尽职调查。调查方式包括：全面、大量收集各方相关资料、实地考察、与相关人员谈话及向有关部门调查核实等。

（3）指导企业相关人员，规范企业行为，初步建立现代企业制度的架构，为股份公司的设立铺路。

（4）协助企业编制并签署《发起人协议》、股份公司《章程》等一系列相关法律文件。

（5）在完成调查核实工作后，律师将依据改制方案及实际情况，就股份公司的设立编制《法律意见书》，该文件内容涉及股份公司的资产、业务、人员、财务、机构等，是设立申报材料中必备的法律文件之一。

（6）协助企业及中介机构准备申报材料，并就相关问题，提供专业的法律意见。

（7）参与股份公司创立大会工作。

（8）企业及中介机构要求的其他工作。

律师在发行上市中的职责

（1）股份公司设立后，在券商辅导期内，律师将协助完善企业制度，强化企业管理机制，严格依照股份公司的要求规范企业行为，达到发行与上市的目的。

（2）参加或列席公司相关会议，协助公司高管人员的工作，协助企业起草经营过程中的法律文书。

（3）收集股份公司相关资料，依法进行全面的尽职调查，编制股份公司股票发行与上市的《法律意见书》。

（4）参与起草《招股说明书》，就其是否存在法律风险作出公正的判断，并就其中相关问题提出专项法律意见。

（5）依法出具主管部门要求的其他相关法律文件。

（6）与各中介机构共同协助企业编制发行申报材料，尽可能使之完美，力争早日通过审查。

（7）完成企业或中介机构的其他工作。

（8）在上述工作过程中，律师将及时提供法律、法规、规章及国家政策，随时解答法律咨询，为企业排忧解难。

四、券商、律师、会计师事务所的职责

招股说明书

招股说明书是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。

招股说明书是经政府有关部门批准后，即具有法律效力，公司发行股份和发起人、社会公众认购股份的一切行为，除应遵守国家有关规定外，都要遵守招股说明书中的有关规定，违反者，要承担相应的法律责任。

招股说明书规定的内容与格式包括：

1．招股说明书封面；

2．招股说明书目录；

3．招股说明书正文：

（1）主要资料

（2）释义

（3）绪言

（4）发售新股的有关当事人

（5）风险因素与对策

（6）募集资金的运用

（7）股利分配政策

（8）验资报告

（9）承销

（10）发行人情况

（11）发行人公司章程摘录

（12）董事、监事、高级管理人员及重要职员

（13）经营业绩

（14）股本

（15）债项

（16）主要固定资产

（17）财务会计资料

（18）资产评估

（19）盈利预测

（20）公司发展规划

（21）重要合同及重大诉讼事项

（22）其他重要事项

（23）董事会成员及承销团成员的签署意见

4．招股说明书附录；

5．招股说明书备查文件。

招股说明书的载明事项

招股说明书的法定内容公司通过后根据《公司法》的规定，招股说明书应当附有发起人制定的公司章程，并载明下列事项：

（1）发起人认购股份数；

（2）每股的票面金额发行价格；

（3）无记名股票的发行总数；

（4）认购人的权利、义务；

（5）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。

招股说明书的审批

招股说明书的审批，一般由政府授权部门进行。中国只允许深圳、上海两市股票上市，上述两市设立股份有限公司的招股说明书由体改办、人民银行分行审批。其他地区具备上市交易条件的公司，只能到深圳、上海的证券交易所上市，其招股说明书由国务院股票上市办公会议审批。

招股说明书经政府授权部门批准后，要由发起人通过新闻媒介予以公告，以便社会公众知晓。从目前我国发布招股说明书公告的情况来看，招股说明书的公告主要采取由报纸全文发布招股说明书的形式。

招股说明书公告的基本原则

（1）凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应予以披露；

（2）发行人认为有助于投资者做出投资决策的信息，发行人可增加这部分内容；

（3）本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况做出适当修改，同时以书面形式报告证监会，并在招股书中予以说明。发行人成立不足3年的，应提供其自成立之日起，至进行股票公开发行准备工作之时止的经营业绩及其他资料。

如果发行人由原有企业经改制而设立，且改制不足3年，则发行人在根据本准则的要求对其历史情况进行披露时，应包括原有企业情况。

境内上市外资股的发行人，应当增加关于中国经济、政治、法律等有助于外国投资人了解中国一般情况的资料，以及有助于对发行人增加了解的其他资料。有必要时，境内上市外资股发行人还应编制招股说明书的外文文本。发行人应当保证两种文本内容的一致性。在对两种文本的理解上发行歧义时，以中文文本为准。

发行人尚未成立董事会、监事会，而由筹备机构代行其权力的，本招股说明书中凡要求董事会、监事会在股票发行过程中以及对本招股说明书所应承担的责任与义务，由筹备机构承担，对董事、监事有关情况的披露改为对筹备机构成员有关情况的披露。

招股说明书的相关规定

（1）招股说明书有效日期为6个月，自招股说明书签署之日起计算。发行人不得使用过期的招股说明书发行股票。发行人在招股说明书有效期内未能发行股票，必须修订招股说明书，补充最新的财会资料和其它信息。这些修改、补充的信息，须先经承销商、推荐人以及与该等信息有关的中介机构（例如：律师、注册会计师或资产评估人员）的认可，再报证监会审核后，发行人方可发行。

（2）招股说明书不得刊登任何个人、机构或企业的题字，任何有祝贺性、恭维性或推荐性的词句，以及任何广告、宣传性用语。

（3）招股说明书中的数字应当采用阿拉伯数字。招股说明书中有关货币金额的资料除特别说明之外，应指人民币金额。

五、证监会批准上市的条件

大家都知道证监会审核会越来越严格，但是再怎么严格它也是按照相关的标准来审核的，所以，我们只要达到了这个标准就不怕它严格，那么，证监会审核标准是什么？下面一起来了解一下。

根据《证券法》等相关法规要求，首发上市实行保荐制度，发行人是信息披露第一责任人，保荐机构承担保荐责任，保荐机构对其他中介机构出具的专业意见有进行核查的义务。

新股发行企业具有四类情形之一将中止审查

在审核过程中，有些企业因为出现了一些客观情况，使得审核程序无法继续，或者存在对其信息披露的真实性、准确性、完整性的质疑且有一定的线索，需要通过必要的核查来查清事实。在这些情况下，为维护正常的审核秩序，本着对发行人和投资者负责的态度，证监会将这些企业列入中止审查的名单。主要包括四类情形：　

第一、申请文件不齐备等导致审核程序无法继续的情形。具体情况包括：

1．对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释，进一步明确具体含义。

2．发行人申请文件中记载的财务资料已过有效期。

3．发行人及其中介机构未在规定的期限内提交反馈意见回复。

4．发行人发行其他证券品种需要履行信息披露义务，导致审核程序冲突。

5．负责本次发行的保荐代表人发生变更，会计师事务所、律师事务所或签字会计师、律师发生变更，需要履行相关程序。

第二、发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序无法继续的情形。具体情况包括：

1．发行人、发行人的控股股东、实际控制人及发行人的保荐机构或律师因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。

2．保荐机构或其他中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除。

第三、对发行人披露的信息存在重大质疑需要进一步核查的情形。具体情形包括：

1．发行人申请文件中记载的信息存在自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异。

2．根据发行申请文件披露的信息，对发行人是否符合发行条件明显存疑，需要进一步核实。

3．媒体报道、信访举报反映或者通过其他途径发现发行人申请文件涉嫌违法违规，或者存在其他影响首次公开发行的重大事项，经初步核查无法澄清。

第四、发行人主动要求中止审查或者其他导致审核工作无法正常开展的情形。

两次问询函的本质区别

对于重组类公司，证监会审核时会有两次问询函：

第一次问询函是非许可类重组问询函，也就是看看是否具备达到重组条件；

第二次问询函是许可重组问询函，也就是原则问题通过了，还有点小问题再补充说明一下。

所以大家不要担心重组失败，公司按照证监会的要求如实进行说明答复就可以了。

六、企业IPO前的五个准备阶段

（一）改制重组

企业改制重组的目的是要成立一个符合规定条件的股份有限公司，以该股份有限公司作为基础申请上市，这项工作通常应在改制企业的内部领导下，由专业中介机构组建的上市工作团队完成。

这个上市团队的中介机构主要包括证券公司、律师事务所、会计师事务所及资产评估机构等。改制重组工作从拟改制企业聘请相关中介机构开始，至工商行政管理部门颁发改制后的股份有限公司营业执照为止。

（二）上市辅导

上市辅导根据2009年4月14日证监会新修订的《证券发行上市保荐业务管理办法》，上市辅导适用于首次公开发行股票并上市的发行人。发行人在申请IPO之前，应当聘请辅导机构（保荐人）进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

新的《证券发行上市保荐业务管理办法》已经取消了原先辅导期为期一年的强制性规定。只要求保荐机构辅导工作完成后，能通过发行人所在地的中国证监会派出机构辅导验收即可。

（三）上市申报

上市申报企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。

发行申请文件主要包括：公司营业执照；公司章程；发起人协议；发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；招股说明书；代收股款银行的名称及地址；承销机构名称及有关的协议；会计师事务所的审计报告；评估机构的资产评估报告；律师出具的法律意见书；保荐人出具的发行保荐书。此外，法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。如果发行人属于特定行业的，应当提供管理部门的相关意见。

（四）证监会核准

证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见（注：如果是创业板则无须经过征求意见这个环节），并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审核。

（五）交易所安排上市

交易所安排上市股票发行申请经发行审核委员会审核通过后，经证监会核准，发行人便可以刊登正式的招股说明书及其他信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。

发行工作完成后，发行人向证券交易所提出上市申请，符合交易所全部条件的申请人在交易所作出同意上市的决定后，便可在交易所安排下完成挂牌上市交易相关工作，并刊登上市公告书。至此，企业的首次发行并上市工作便可宣告成功完成。

（六）公司上市必经流程

第一、股份改制（2—3个月）：发起人、剥离重组、三年业绩、验资注册、资产评估。

第二、上市辅导（12个月）：三会制度、业务结构、四期报告、授课辅导、辅导验收。

第三、发行材料制作（1—3个月）：招股说明书、券商推荐报告、证券发行推荐书、证券上市推荐书、项目可研报告、定价分析报告、审计报告、法律意见书。

第四、券商内核（1—2周）：现场调研、问题及整改、内核核对表、内核意见。

第五、保荐机构推荐（1—3个月）：预审沟通、反馈意见及整改、上会安排、发行批文。

第六、发审会（1—2周）：上会沟通、材料分审、上会讨论、表决通过。

第七、发行准备（1—4周）：预路演、估值分析报告、推介材料策划。

第八、发行实施（1—4周）：刊登招股书、路演推介、询价定价、股票发售。

第九、上市流通（1—3周）：划款验资、变更登记、推荐上市、首日挂牌。

第十、持续督导（2—3年）：定期联络、信息披露、后续服务。

七、企业上市过程中财务的主要工作

公司上市是一项复杂的系统工程，需要在各个方面满足上市的规范要求，而财务问题往往直接关系功败垂成。针对企业上市过程中财务应当注意的有关问题：

1．持续盈利能力

能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下方面来判断企业的持续盈利能力。

从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。

从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。

从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。

公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。

公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。

2．收入

营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。

按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。

销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。

这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。

销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。

收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。
企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。

关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。

现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。

3．成本费用

成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力。首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。

问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。

费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。

在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范。

4．税务

税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。

对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。

5．资产质量

企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：

应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。

存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。

是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。

无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分，比重不得超过20%。

其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。

财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。

6．现金流量

现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：

经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。

关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。

7．重大财务风险

在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

8．会计基础工作

会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。

拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，需要由两套账向一套账统领过渡。

会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。

9．独立性与关联交易

企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。

10．内部控制

政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是2010年4月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布，自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求，建立健全内部控制并严格执行。