IPO的重点财务问题与案例分析

韩建春

▪ 目 录

一、课前提要

二、证监会重点关注问题

三、重点财务问题与案例分析

四、会计师审计要点

一、课前提要

角色分工：

课前讨论：

IPO的审核口径是怎样的吗？

IPO财务核算可以设计吗？   

IPO审核主要关注什么？

授课思路:

拟上市公司的前期常见问题

IPO审核反馈意见统计情况

IPO审核反馈意见统计情况

二、证监会重点关注问题

IPO财务审核要点

1．财务与业务匹配性

2．信息披露问题

三、重点财务问题与案例分析

IPO条件——“家底要清白”

2010年，成立5年的土豆网向美国证监会提交了纳斯达克上市申请，关键时刻公司CEO王微的前妻向提出财产分割诉讼，要求对土豆网境内公司股权进行财产保全，诉讼可能导致公司股权结构发生变化，七个月后双方达成和解，赴美上市的主要障碍被清除。

神州云动的名义股东系受实际股东委托而出资90万元，在公司IPO上市时成为障碍。

解决方案：

通过股权转让解除代持；

代持双方及现有其他股东出具确认函。

具体措施：

名义股东其所持有限公司所有股权转让给实际股东，解除股权代持关系。解除股权代持时未支付股权转让价款，双方确认代持行为和出资转让行为系二人真实意思表示。

相关股东会决议和记录由公司股东签署，其他股东同意股权转让行为，并放弃优先受让权。股东签署《关于xxx与xxx解除股权代持关系行为的确认》，确认代持行为解除未对其利益造成损害。

股权转让双方出具《关于代持行为的追认》，确认股权代持原因是为保护公司信息，避免公司注册信息泄露对公司及实际出资人造成被广告推销等困扰。实际出资人承诺其不存在因违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国民法通则》《中华人民共和国公务员法》等相关法律、法规而不能担任有限公司股东的情形。

股权转让作价依据不充分、转让不合规

国有股权转让违反国有资产相关管理规定的，集体企业股权转让违反集体资产管理相关规定，都需要在申报前取得省级人民政府确认文件。

如果企业中有国有股权，重点关注国有股权的评估和股权转让；国有资产处置的合法性；若存在瑕疵，需要有权限的国有资产管理部门进行确认或追认。

无形资产出资瑕疵

1．用于出资的无形资产目前技术过时或有关专利已过期，但报告期末相关资产已摊销完毕的，则对发行不存在影响。如存在大额未摊销金额，则相关股东应已采取措施消除潜在影响。

2．用于出资的技术出资超比例，技术出资比例不符合当时公司法的相关要求，可查找地方性法规和新《公司法》作为支持。

3．用于出资的技术未经评估，可由有资质的评估公司进行追溯评估，认定在出资时点该资产价值未被高估。

4．出资的技术可能被认定为职务成果而存在瑕疵，可由原股东现金补足出资。

风格信息（430216）2004年在上海注册，注册资本中包括占比20%的人力资本。

解决方案：说明出资符合当地法规，并由工商局出具确认函；同时以货币资金置换出资

奥特美克（430245）股东以非专利技术出资640万，由于该项技术与公司生产经营相关，不排除利用了公司的场地和技术成果。

解决方案：以现金对该部分出资予以补足。

出资是否合规

1．历史上出资不规范。若不涉及重大违法行为、现已规范，对现在没有重大影响，不构成实质性障碍。

2．公司设立无验资报告、但完成了工商注册。因无验资报告无法确定股东出资是否缴足，在省级人民政府确认前提下，还需要请国家工商局确认当地工商主管单位行政行为的效力设立。

3．出资不实。事后规范整改，如实信息披露，另外：欠缴出资占注册资本50%以上的，规范后运行36个月，占比20%—50%的，规范后运行12个月。

4．抽逃出资。规范后不构成发行障碍。工商出确认意见同时提供出资归还的充分证据材料。建议规范后运行36个月。

IPO条件——“经营要合规”

同业竞争与关联交易

发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。商标、专利等知识产权的使用要合理安排； 资金占用、违规担保要彻底解决；防止关联交易的非关联化；消除同业竞争；尽量减少关联交易；发行人与董监高及亲属不能合资设立企业；发行人与控股股东、实际控制人也尽量不要共同设立企业。

解决方案：

1．整合纳入IPO主体，消除同业竞争；

2．如无实质同业竞争，变更营业范围或转让股权。

普华科技（430238）的营业范围与控股股东参股的公司有重叠，控股股东承诺在限期内变更营业范围，若未完成变更则转让给第三方；同时控股股东承诺持有期间不从事与普华科技相似业务，若违反承诺给普华科技造成损失，其损失由股东承担。

东软慧聚（430227）与控股股东子公司存在部分业务重合，存在潜在同业竞争关系。为解决这一问题，控股股东对东软慧聚与该子公司的目标市场进行了明确的划分，设定了各自业务的专属行业，双方严格遵守行业划分,未产生实质上的同业竞争。同时，控股股东出具承诺在公司IPO后将存在潜在同业竞争的业务进行分拆、分批转让至公司，以彻底解决潜在的同业竞争问题。

重大客户或供应商依赖

IPO主体若对重大客户或供应商依赖，可能会造成公众质疑其不具备独立面向市场的能力。

解决方案：

1．合理解释原因，并如实披露；

2．作重大事项提示。

天润曲轴报告期内补缴大量增值税，报告期内缓缴增值税属于重大违法行为。

对策：上述行为属于重大违法违规，建议变更申报期，规范经营后上报材料。

2012 年 2 月 27 日，因公司财务人员工作疏忽，未及时申报办理变更登记，北京市海淀区地方税务局第一税务所出具行政处罚决定书,对公司处以罚款 500 元。

对策：律师、主办券商认定均属于上述处罚为非重大行政处罚情形, 不构成重大违法违规行为；取得工商部门、税务部门和社保部门出具的无违法违规情况证明；相应完善了相关内部控制制度，未来将严格执行财务管理制度，杜绝类似情形的发生。

高新技术企业重新认定期间所得税税率确定

关于外商投资企业转为内资企业补交所得税的会计处理

外商投资企业转为内资企业，因经营期限不足10年而需退还已享受的企业所得税优惠，该补缴税款应在补缴当期一次计入损益，并作为非经常性损益处理。

关于改制过程中的

个人所得税缴纳

企业在改制环节因将净资产折合为股本，个人股东是否需缴纳个人所得税，怎么缴纳，可由税务部门决定，目前各地税务部门把握不一。

一般情况下，如发生了股份转让交易的，实际控制人必须缴纳，否则应取得税务部门出具的缓缴文件。

税务管理小结：

可以妥善解决：通过税务处罚和调帐，不会构成实质性障碍；

不能妥善解决：一方面因为修补历史的处理导致税收成本增加，另一方面因调整幅度过大被认定为企业内控不力、持续盈利无保障、公司经营缺诚信等。

建议：

预先规划+盈利规划

税收政策+政府补助

社保管理

保荐机构及律师应对社保及住房公积金缴纳问题进行全面核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法及对发行影响出具意见。

申报前要对所有符合条件的员工建立社保和住房公积金制度。符合条件的员工需全部开户，若员工自愿放弃，需获取自愿放弃缴纳的声明。

存在历史上欠缴的，采取控股股东及其实际控制人承诺的方式。

安全、环保管理不规范

20XX年11月，安徽广信农化股份有限公司IPO被否。原因：相关部门出具的《污染环境问题调查处理情况》，由于部分厂区曾不同程度存在环境管理制度不完善、卫生防护距离内尚有部分居民未搬离等环境问题。且公司报告期内发生生产安全事故导致人员伤亡。

解决方案：如IPO企业发生重大污染事故或安全事故，建议针对事件建立相关的内部控制措施，并更改申报期回避影响。

公司超范围经营

某IPO企业涉足了培训业务，而其经营范围只包括演艺经纪、商务咨询、会务服务，且培训收入占到营业收入比重较大，企业开票时均确认为服务、咨询费。

解决方案：由律师查阅相关协议与发票并发表意见，如无重大法律风险则披露为服务收入；同时建议企业申报之前尽快注册相关资质的公司。

小结

重大违法违规——规范后变更申报期

非重大违法违规——相关部门出具无重大违法违规的证明

IPO条件——“风险要可控”

我国中小民营企业内部控制发展现状：

主观原因

具有强烈的避税意愿

对规范经营的重要性认识不足

管理及内部控制意识薄弱。

客观原因

企业在创业初期资金实力较为薄弱

生存环境恶劣

财务人员素质较低

内部控制主要存在的问题——业务不规范

蓝天环保（430263）购入部分锅炉资产，因对方无法提供发票，故公司总经理以个人名义出资购买并投入公司使用。由于公司当时会计核算欠规范，资产购入并投入但未作任何账务处理。

应对策略：

公司决策： 2012年10月15日公司第一届董事会第四次会议和2012年10月31日公司2012年第四次临时股东大会通过的决议，同意向股东潘忠购买锅炉等相关设备，交易价格以评估值为准。

资产评估：根据北京正和国际资产评估有限公司2012年12月7日出具的正和国际评报字（2012）第379号《资产评估报告》，上述锅炉设备的评估价值为139.36万元。

向股东购买：公司向总经理购入该批锅炉，并在税务局代开发票。

内部控制主要存在的问题——融资不规范

有业务往来的非关联公司向金日创（ 430247）拆借周转资金，公司提供借款违反了《贷款通则》的规定。

应对策略：

1．停止不规范行为。与欠款方签订还款协议，确定还款期。

2 ．如实披露：如实披露该公司为非关联方，借款目的是为了维护良好合作关系。

3 ．规范管理：正逐步规范公司的资金管理，通过完善资金管理制度和加强相关制度的执行和监督，确保公司的资金往来合法合规，避免再次出现不规范的企业间资金拆借。

（万里扬 002434，爱仕达 002403，天房科技 430228）上述公司在报告期内均存在开具无真实交易背景票据进行融资的行为。

应对策略：

1．应付票据金额及时归还；

2．解释票据融资行为是由于公司前期发展资金紧张而不得已为之；

3．承兑的银行出具证明，证明企业不存在重大违法违规行为；

4．控股股东和实际控制人承诺承担一切可能的损失，并且保证以后不再犯；

5．中介机构核查意见，证明该行为尽管与票据法等规则违背，但是不会导致受到刑事处罚。

内部控制主要存在的问题——会计基础管理混乱

IPO条件——“数据要可信”

会计政策要适用

常见的会计政策问题——会计政策、会计估计错误和不当适用

1．收入确认方法模糊

2．资产减值准备计提不合规

3．长短期投资收益确认方法不合规

4．在建工程结转固定资产时点滞后

5．借款费用资本化

6．无形资产长期待摊费用年限

7．合并会计报表中特殊事项处理不当

建议：务必纠正和调整

常见的会计政策问题——适用会计政策没有保持一贯性

1．随意变更会计估计

2．随意变更固定资产折旧年限

3．随意变更坏账准备计提比例

4．随意变更收入确认方法

5．随意变更存货成本结转方法

建议：注重选择和坚持

收入确认要合规

常见的收入确认问题

收入分析关注点：

1．企业收入确认原则合理性、一惯性以及是否符合行业惯例；

2．企业业绩与行业发展现状趋同；

3．企业业绩增长应合理且能合理解释；

4．企业纳税申报表与会计报表无重大差异；

5．企业经营模式与主要客户的变化对销售收入没有重大影响；

6．企业业绩有真实的业务作为支撑，关注关联交易非关联化。

成本费用要规范

成本费用分析关注点：

1．企业成本水平与行业现状趋同；

2．企业成本结构合理（料工费占比）；

3．产品或服务的盈利能力应与对手无重大差异，如有重大差异应能合理解释；

4．各产品、各项目的各期毛利率无异常波动；

5．成本费用均取得了合法合规的原始单据。

研发费用资本化要恰当

上海同济同捷科技股份有限公司从事汽车设计业务，2009年9月申请创业板上市。该企业开发支出项目主要为开发某跑车项目，该跑车开发项目与发行人的传统业务模式不同，且发行人最近两年净利润比较接近，该研发项目是否符合资本化条件，将直接影响发行人是否符合发行条件。因此，未能通过上市审核。

四、会计师审计要点

1．财务数据的基本要求

内外账规范后不能存在如下情况：

（1）内外账未实现统一，仍存在账外账；

（2）最后一期财务报表依然两套账且无法完全调整一致的 ；

（3）公司外账有相应资金流水，无法将相关交易（含代收代付关联方款项）调整计入外账的 ；

（4）公司账外，有以公司名义开立的银行账户的；

（5）存在部分合同只将部分交易计入账内，另一部分无法计入账内的 ；

（6）通过分析性程序，发现毛利率、收入增长率、投入产出比、费用率等主要指标明显不合理的。

3．已入账的主要资产未取得合法票据

4．会计主体不明确

公司会计主体不明确，与股东、关联方、员工等存在大量的个人借款、混用账户、关联方资金占用等情况，公司与股东的财务状况、经营成果和现金流量无法准确区分。

5．职工薪酬、工会经费、教育经费

审计难点：无法确认职工薪酬的完整性和列报的准确性。

具体表现形式：

（1）公司支付员工部分薪酬，公司股东支付员工部分薪酬；

（2）公司以非薪酬方式支付员工薪酬，以便降低个人所得税，如采用费用报销的方式；

（3）公司未为员工缴纳五险一金；

（4）公司未按比例计提职工教育经费和工会经费。

6．现金交易

审计难点：交易没有留下可验证的轨迹而难以获取交易真实性的充分、适当的审计证据。

重点关注问题：

现金交易是否属于不可避免的业务形态？

可以避免现金交易的业务形态，是否在申报期最后一期消除现金交易的情况？

内控完善之前的现金交易是否可验证？

7．成本费用