中国注册会计师审计准则问题解答第6号——关联方

主讲：刘志耕

目录

一、概述

二、本次修订《关联方》问题解答的主要内容

三、关联方关系及其交易可能导致哪些重大错报风险

四、哪些舞弊风险因素可能表明存在管理层通过关联方关系及其交易实施舞弊的风险

五、被审计单位通过关联方实施舞弊的例子主要有哪些

六、哪些情形或事项可能显示存在管理层未向CPA披露的关联方关系或交易

七、在检查文件和记录以确定是否存在管理层和治理层未向CPA披露的关联方关系或关联方交易时，CPA可能认为有必要检查的文件和记录包括哪些

八、如果识别出可能表明存在管理层未向CPA披露的关联方关系或交易的安排或信息，为确定相关情况是否能够证实关联方关系或关联方交易的存在，CPA可以考虑实施哪些程序

九、如果识别出可能表明存在管理层未向CPA披露的关联方关系或交易的安排或信息，CPA在实施程序后仍然无法确定是否存在关联方关系或关联方交易，在这种情况下，CPA应当如何应对

一、概述

尽管企业间的关联方交易在某种程度上会降低交易的成本、费用，增加企业利润，但同时也会给企业以此为载体进行财务舞弊（包括涉税舞弊，下同）创造机会，有利有弊。

随着我国上市公司数量不断增多，利用关联方关系及其交易的财务舞弊逐渐变得频繁，相关舞弊也呈日益多样化、隐蔽化、严重化的趋势，从而给上市公司的投资者及财务报告的使用者带来了很大的损害，同时，也给社会造成了不小的负面影响。事实上，在所有财务报表舞弊案中，利用关联方关系及其交易的舞弊占据了很大比例，而且往往都是大案。因此，防止、发现并纠正利用关联方关系及其交易的财务舞弊至关重要，这方面我们CPA责无旁贷。

大家知道，在很多情况下，关联方交易本身的性质可能导致关联方交易比非关联方交易具有更高的财务报表重大错报风险。例如，关联方可能通过复杂的关系和组织结构增加关联方交易的复杂程度，或者关联方交易不按照正常的市场交易规则、逻辑和条件进行，从而大大增加企业利用关联方关系及其交易所实施财务舞弊的复杂性和隐蔽性，此外，关联方关系也为管理层串通舞弊、隐瞒或者操纵舞弊行为提供了更多的机会。事实上，我国上市企业利用关联方关系及其交易所实施的财务舞弊正面临着数量增加、问题加重的趋势。

《中国CPA审计准则第1323号——关联方》正是要求CPA识别、评估和应对关联方关系及其交易导致的重大错报风险的专门的审计准则，由此可见，CPA学好、用好这一审计准则至关重要。

1．本次修订的总体原则

（1）针对性原则

本次修订关联方审计的问题解答立足于近几年来我国CPA实施关联方审计实务的实际情况，旨在解决对关联方审计实务中存在的突出问题，对CPA审计关联方审计程序不到位、不规范、不正确的环节予以提示，对关联方审计实务的难点和薄弱环节提供更多可操作的指引，帮助CPA识别、评估和应对因关联方舞弊导致的财务报表重大错报风险，促进CPA审计质量的提高。

根据这一原则，中注协修订了对关联方的问题解答。

（2）先进性原则

本次修订吸收了国际审计准则和国际会计师职业道德守则的最新成果，对关联方审计实务中好的做法予以提炼总结，创新了审计技术和方法，特别注重充分利用信息技术以提高CPA应对企业利用关联方关系及其交易实施财务报表舞弊的能力和方法。

（3）指导性原则

本次修订在中国CPA审计准则的框架下，增加了对存在具有支配性影响关联方审计的指引；对被审计单位通过关联方实施舞弊的手法及隐瞒关联方关系或交易的迹象予以提示；为CPA识别和应对与关联方关系及其交易相关的舞弊风险提供了细化指导。

同时本次修订注重审计程序的可操作性，旨在帮助CPA更好地理解和执行与关联方有关审计准则中的相关规定，以将审计准则对关联方审计的相关规定更好贯彻执行到位。

2．本问题解答的目的

本问题解答旨在指导CPA按照审计准则的要求，有效地识别、评估和应对由于关联方关系及其交易导致的重大错报风险，以将审计风险降至可接受的低水平。

3．本问题解答讲解的说明

（1）本问题解答所包含的示例和应对措施并非强制要求，亦不能穷尽实务中的所有情况，CPA需要根据风险评估结果，结合被审计单位实际情况，保持职业怀疑、运用职业判断设计并采取适当的应对措施。但问题是，本问题解答所包含的示例和应对措施具有很强的指导性，一般人很难设计出更好的示例和应对措施。

（2）现行《中国CPA审计准则第1323号——关联方》还是2010年11月1日（财政部财会〔2010〕21号）发布的，2012年1月1日起执行；但现行《〈中国CPA审计准则第1323号——关联方〉应用指南》是由中国CPA协会2019年3月29日，关于印发《〈中国CPA审计准则第1101号——CPA的总体目标和审计工作的基本要求〉应用指南》等24项应用指南的通知发出的，2019年7月1日起生效。准则的修订相对滞后。

（3）问题解答与相关审计准则、准则指南不同，问题解答都是针对实务中存在的实际问题的解答，或讲解的是解决实务问题的方式方法，是实实在在的干货，对审计工作有很强的针对性、指导性及可操作性。所以，学习这部分内容，不仅要对相关审计准则及指南有必要的理论基础，而且还要有必要的实务操作体验和经验，具备了这两方面的前提，各位CPA学习后将会有这样的感觉，似乎问题解答要回答和解决的就是自己遇到的理论困惑及实务问题，对提高自己的审计理论水平和实际操作能力将很有帮助。

二、本次修订《关联方》问题解答的主要内容

1．增加了对存在具有支配性影响的关联方的指引

很多舞弊行为都是在具有支配性影响的关联方操纵下实施的，由此可见，具有支配性影响的关联方很可能就是产生关联方舞弊的根源，非常重要。

结合我国资本市场实际情况，新《关联方》问题解答提示CPA在评估是否存在具有支配性影响的关联方时，需要考虑控股股东和实际控制人。

2．对被审计单位通过关联方实施舞弊的手法及隐瞒关联方关系或交易的迹象予以充实

针对资本市场中的舞弊案例，新《关联方》问题解答补充完善了对被审计单位通过关联方实施舞弊的手法。

例如，被审计单位与关联方串通舞弊或实际控制人凌驾于被审计单位内部控制，或者利用被审计单位内部控制缺陷侵占被审计单位资产等。

新《关联方》问题解答还提示CPA在实务中按照审计准则的要求保持职业怀疑，关注交易的商业理由是否具有合理性。

3．为CPA识别和应对与关联方关系及其交易相关的舞弊风险提供细化指导。

对于CPA识别出的与关联方关系及其交易相关的舞弊风险或舞弊迹象，结合目前的商业环境和审计技术、工具及方法，增加了CPA可以考虑实施的审计程序，包括：

（1）强调关注实际控制人或控股股东的财务状况、资金需求、来源以及与被审计单位之间重大的资金交易；

（2）利用数据分析工具，设置特定分析条件（设置那些特定的方法、程序，分析那些信息和数据）对被审计单位的信息进行分析，识别是否存在管理层未向CPA披露的关联方关系和交易；

（3）以大股东、实际控制人、关键管理人员为起点，通过网络技术或者第三方商业信息服务机构实施背景调查等。

【案例1】证监会发审委审核公告

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第97次发审委会议于2018年7月10日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（首发）获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

2、报告期发行人与关联方之间存在经常性关联交易和偶发性关联交易。请发行人代表说明：

（1）报告期内各类关联交易的背景、交易额及占同类交易的比重；

（2）经常性关联交易的必要性、关联交易的决策机制、定价原则；

（3）关于资金管理、防止关联资金占用等方面内控制度的建立及执行情况，以及规范及减少关联交易的措施、实施情况以及效果。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人前五大客户销售收入占比较高，其中苹果公司是发行人第一大客户和主要供应商，发行人对其销售占比呈逐年上升趋势。请发行人代表说明：

（1）客户集中度高的原因及合理性，是否与行业经营特点一致；

（2）发行人与苹果公司合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性，是否存在重大不确定性风险；

（3）发行人下游品牌客户调整PCB供应链管理及采购模式的原因及合理性；

（4）发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性。

请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

案例分析：

新问题解答新修订内容在本案例中的体现：

1．证监会请发行人代表说明的第2大内容，系针对报告期发行人与关联方之间存在经常性关联交易和偶发性关联交易，提出的三个问题就体现了新《关联方》问题解答对被审计单位通过关联方实施舞弊进行审计领域的完善和考虑。

2．证监会请发行人代表说明的第3大内容，系针对报告期内，发行人前五大客户销售收入占比较高，其中苹果公司是发行人第一大客户和主要供应商，发行人对其销售占比呈逐年上升趋势。提出了四个问题，体现了新问题解答要求CPA在实务中要按照审计准则的要求保持职业怀疑，关注交易的商业理由是否具有合理性的要求。

请注意：证监会在请发行人代表说明上述两大问题的同时，还请保荐代表人分别对上述两大问题说明核查的过程、依据，并发表明确核查意见。而在需要保荐代表人说明的这两大问题中，很多具体工作都属于CPA审计工作的内容，也就是说，回答证监会对这两大问题的核查过程、依据，并发表明确核查意见，其依据在很大程度上需要依赖CPA的工作。

这就要求我们CPA不能仅是机械履行审计程序，还必须善于分析、总结通过履行审计程序所掌握的相关信息及得出的相关结论，即这些分析和总结必须依靠CPA严格审计的结果，如果审计工作不认真、不规范，如形式主义履行审计程序，这其中的很多问题是无法全面、有效或准确回答的。

三、关联方关系及其交易可能导致哪些重大错报风险

关联方关系及其交易可能导致五类重大错报风险，具体包括：

（一）超出被审计单位正常经营过程的重大关联方交易导致的重大错报风险

超出正常经营过程的重大交易，特别是临近会计期末发生的、在作出“实质重于形式”判断方面存在困难的重大交易（如交易实质不清晰、交易实质与其形式明显不符或交易不具有合理的商业理由）等，这些都很可能为被审计单位编制虚假财务报告提供了机会。

如果被审计单位开展超出正常经营过程的重大交易，并且关联方作为交易的一方直接影响该交易，或通过中间机构间接影响该交易，或为配合被审计单位管理层特定目的开展该项交易，则很可能表明存在舞弊风险因素。

因此，CPA应当将识别出的、超出被审计单位正常经营过程的重大关联方交易导致的风险确定为特别风险。

【案例2】关联方之间的不正当资金往来

CPA对A公司实施审计，发现A公司向一些第三方企业和个人支付了大额款项，挂“其他应收款”账户，且一定期间后才收回。20x6年、20x7年和20x8年第一季度，此类对外付款总额分别为40,700万元、86,500万元和14,100万元，约为当年度收入总额的1.8倍、3.1倍和1.8倍。这些付款对象与A公司没有任何大额业务交易，也未签署任何业务或资金往来协议。付款分布在全年各月，回收则主要发生在第四季度和次年第一季度。由于A公司各月付款额度有时巨大，且被上述第三方长期占用，造成A公司现金存量降低，资金紧张。A公司管理层表示，此类收付款目的是为“转贷款”，即A公司从银行获得贷款后，银行要求其立即将款项转付给第三方客户。

“转贷款”需要A公司与上述对象签订虚假的服务或贸易协议，并将款项支付给上述对象。上述对象过一段时间后将款项陆续打回给A公司，以规避银行的监察。“转贷款”资金的用途，部分由A公司收回后用于日常经营；部分由上述对象根据A公司的要求，将资金划拨给指定的供应商，作为向供应商的短期融资，以支持其业务经营。这些说明为A公司自称的“转贷款”进行解释。

但A公司不能提供明确的贷款资金用途或流向记录，也不能提供接受融资支持的供应商清单。审计是依据月末平均应收款余额、以及一年期银行存款利率估算，由于A公司没有向上述付款对象收取任何利息，最终由此造成A公司隐性损失利息收入，20x6年、20x7年和20x8年第一季度分别为260万元、600万元和160万元。

管理层表示，上述资金往来对象均不是目标公司的关联方，与目标公司的股东也没有关联关系。审计师对资金交易量前五位的对象进行公开信息搜索，注意到：公司甲和公司乙无法

在任何正规的信息渠道搜索到其注册信息；公司丙成立于20x6年4月，股东为两名个人，其中一人于20x4年之前曾在A公司担任高管，且在A公司20x7年和20x8年1-4月期间的财务帐中记录有支付给此人的款项；公司丁的股东之一为xx有限公司，后者的注册地址与A公司的注册地址为同一栋楼；公司戊的股东为两名个人，A公司财务记录中存在支付给这两名人员的款项，并且A公司官方网站上有表彰其中一人的信息，但管理层提供的员工名单中没有这两名人员。

此外审计师通过公开信息了解到，A公司实际控制人在20x0年时曾涉及担保诉讼官司，其个人曾为多家第三方企业

进行担保。此外其还于20x8年涉及一项标的金额约1,000万元的民事诉讼。

综合上述情况，审计师认为：A公司上述“转贷款”行为，其对外支付的款项被长时间截留在第三方，最终由A公司承担贷款利息，即将资金无偿提供给第三方使用，并承担巨大的收款风险，不符合正常的商业逻辑。由于A公司未对上述无业务往来、无关联关系的第三方进行任何资信调查，就将大笔资金存放在对方，同时还缺乏书面拆借协议，也未取得对方任何担保或抵押保障，又没有任何书面文件记录每笔付款的最终流向以及涉及三方转款的收付款匹配情况。这些情况均构成资金管理方面的重大内控缺陷，且不符合商业常规。

不能排除A公司的实际控制人以A公司为资金周转平台从事资金拆借的可能性，即将A公司资金（包括来源于主营业务和来源于对外融资的资金）拆借给第三方、或与股东有关联关系的企业及个人，所获利息收益则可能由股东或其他利益相关人分享。

案例分析：

1．该案例存在的疑点问题

（1）付款行为不符合商业逻辑和交易常规；

（2）对方交易对象缺乏可查询信息，且与A公司有可疑交集；

（3）A公司管理层或公司股东过往有“前科”行为。

2．关联方关系及其交易可能导致哪些重大错报风险

（1）造成A公司隐性损失利息收入，20x6年、20x7年和20x8年一季度分别为260、600和160万元，合计损失1020万元；

（2）A公司的会计信息严重失真；

（3）如果A公司企业所得税税率比对方交易对象高，则造成严重偷税。

（二）存在具有支配性影响的关联方导致的重大错报风险

管理层由一个或少数几个人支配且缺乏补偿性控制是一项舞弊风险因素，而具有支配性影响的关联方（通常为控股股东或实际控制人）借助对被审计单位财务和经营政策实施控制和重大影响的能力，通常能够对被审计单位或其管理层甚至治理层施加支配性影响。关联方施加的支配性影响可能表现在下列方面：

1．关联方否决管理层或治理层作出的重大经营决策；

2．重大交易需经关联方的最终批准；

3．日常经营（采购、销售或技术支持）高度依赖关联方或关联方提供的资金支持；

4．对关联方提出的业务建议，管理层和治理层未曾或很少进行讨论即获得通过；

5．对涉及关联方（或与关联方关系密切的家庭成员）的交易，管理层和治理层极少进行独立复核和批准；

6．管理层或治理层成员由关联方选定，独立董事实质上不独立，或者与关联方存在密切关系；

7．存在实际控制人、控股股东或者单一大股东，并利用其影响力凌驾于被审计单位内部控制之上，或使被审计单位管理层在作出决策时只关注单方面的利益，且相关决策在治理层（如董事会）缺乏充分的讨论。

此外，如果关联方在被审计单位的设立和日后经营管理中均发挥主导作用，也可能表明存在支配性影响。

《中国CPA审计准则第1323号——关联方》第十五条规定，如果管理层建立了与关联方关系及其交易相关的控制，CPA应当询问管理层和被审计单位内部其他人员，实施其他适当的风险评估程序，以获取对相关控制的了解：

1．按照适用的财务报告编制基础，对关联方关系及其交易进行识别、会计处理和披露；

2．授权和批准重大关联方交易和安排；

3．授权和批准超出正常经营过程的重大交易和安排。

CPA在了解和评价被审计单位针对重大关联方交易和安排、超出正常经营过程的重大交易和安排的授权和批准的内部控制时，不能仅限于检查相关交易和安排是否有签字批准，而需要考虑并评价执行该项授权和批准控制的人员或机构是如何执行该项控制的，即执行控制的人员或机构是否具有相关能力和经验、在被审计单位中是否具有足够的权威和地位，使其能够就相关交易或安排提出问题或质疑；该执行人或机构如何评价相关交易和安排的商业理由、交易条款、预期的交易结果以及对被审计单位的影响等，是否就上述交易或安排提出问题或质疑、如何评价管理层的回应以及相关问题或疑虑是否在交易或安排的最终批准前得到解决。

通过执行上述程序，CPA可以获知被审计单位与关联方交易相关的内部控制的设计是否合理，是否得到执行，相关内部控制是否流于形式，从而可能从中了解到关联方是否对被审计单位存在或发挥支配性影响的信息，并进一步评价支配性影响对被审计单位日常经营管理的影响。

如果存在能够对被审计单位或其管理层、治理层施加支配性影响的关联方，并同时出现其他风险因素，可能表明被审计单位存在由于舞弊导致的特别风险。

其他风险因素例如：

1．异常频繁地变更高级管理人员或专业顾问（例如，法律或财务顾问等），可能表明被审计单位为关联方谋取利益而从事不道德或虚假的交易。

2．通过中间机构开展的重大交易，且难以判断通过中间机构开展该交易的必要性以及交易是否具有合理的商业理由，这可能表明关联方或被审计单位出于舞弊目的，通过控制这些中间机构从交易中获利。

3．有证据显示关联方过度干涉或关注会计政策的选择或重大会计估计的作出，可能表明存在虚假财务报告。

（三）管理层未能识别出或未向CPA披露的关联方关系或重大关联方交易导致的重大错报风险

在某些情况下，管理层未能识别出或未向CPA披露某些关联方关系或重大关联方交易可能是无意的。例如，管理层对《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定缺乏充分了解。在这种情况下，财务报表很可能存在因管理层缺乏足够的胜任能力而导致的重大错报风险。

但是，在其他大多数情况下，管理层不向CPA披露某些关联方关系或重大关联方交易可能是有意的。例如，管理层出于粉饰财务报表的目的，精心策划和实施某项重大关联方交易，并有意不在财务报表中作出披露。在CPA实施审计时，管理层与关联方串通向CPA提供虚假陈述，蓄意隐瞒交易对方是关联方的事实。在这种情况下，财务报表存在因管理层舞弊而导致的重大错报风险。

关联方问题解答的问题四（本讲座的第六部分）就哪些情形或事项可能表明存在管理层未向CPA披露的关联方关系或交易作出了进一步阐述。

【案例3】证监会处罚决定书

2020年3月31日，中国证监会作出了《关于对深圳市创鑫激光股份有限公司及控股股东、实际控制人蒋峰采取责令公开说明措施的决定》（以下简称创鑫公司）。经查明，创鑫公司的实际控制人为控股股东、董事长兼总经理蒋峰，蒋峰在发行上市申请过程中存在以下违规行为：

2019年4月2日，上海证券交易所（以下简称上交所）受理了创鑫公司的发行上市申请。由于蒋峰隐瞒其通过第三人实际控制深圳爱可为激光技术有限公司（以下简称爱可为）的事实，创鑫公司在招股说明书（申报稿）中未将爱可为作为关联方披露，也未将创鑫公司与爱可为之间的交易披露为关联交易。

2019年7月9日，上交所收到关于创鑫公司涉嫌隐瞒董事长蒋峰通过第三人控制爱可为等事项的举报信。7月11日，上交所发出举报核查函，明确要求创鑫公司的保荐机构、发行人律师和申报会计师（以下统称中介机构）结合举报核查函所列的具体举报线索进行核查，并就举报事项是否属实、是否构成发行上市障碍等发表明确意见。首次核查过程中，中介机构人员对蒋峰进行了当面访谈，蒋峰仍未如实说明其与爱可为之间的实际控制关系，称创鑫公司与爱可为是合作关系，并确认其回答真实、准确、没有遗漏。7月16日，中介机构提交首次举报信核查回复，认为举报情况不属实，爱可为并非蒋峰通过第三人控制的公司。

7月18日，创鑫公司及中介机构代表与上交所当面沟通时，蒋峰也否认实际控制爱可为的事实。

在上交所要求进一步核查的情况下，9月17日，中介机构再次提交了举报信核查回复，在首次核查基础上进一步获取了补充证据材料，相应扩大了核查范围，并于8月27日对蒋峰进行了第二次访谈，蒋峰确认其报告期内通过第三人实际控制爱可为的事实。经进一步核查，中介机构查明爱可为自2015年2月6日起至2019年8月22日注销前系蒋峰通过第三人控制的公司，应将爱可为作为关联方进行披露，创鑫公司与爱可为之间的交易应作为关联交易进行披露。9月19日，创鑫公司及中介机构代表到上交所当面说明了举报信第二次核查的有关情况。

证监会的决定是：创鑫公司及蒋峰应当诚实守信，依法充分履行信息披露义务，全面配合中介机构开展尽职调查。虽然爱可为资产规模较小，报告期与创鑫公司的关联交易数额仅十余万，对创鑫公司生产经营影响较小，且爱可为已处于注销过程中，但蒋峰在第二次举报信核查前持续隐瞒实际控制爱可为的有关事实，主观故意明显，致使创鑫公司招股说明书（申报稿）中关于关联方及关联交易的信息披露存在遗漏，对违规行为应承担主要责任。上述行为违反了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第153号）第五条规定。

根据该办法第七十六条的规定，证会决定对创鑫公司及蒋峰采取责令公开说明的监督管理措施。责令创鑫公司及蒋峰在收到本决定书之日起15个工作日内，在证监会指定的信息披露媒体公开说明上述信息披露遗漏的基本事实、原因以及拟采取的整改措施。

案例分析：

1．创鑫激光股份有限公司究竟有那些关联方关系？

在中介机构对第二次举报信核查前持续故意隐瞒实际控制爱可为的有关事实，致使公司招股说明书（申报稿）中关于关联方及关联交易的信息披露存在遗漏。

2．创鑫激光股份有限公司违反了关联方及关联交易披露的那些规定？

违反了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第153号）第五条规定。

（四）管理层披露关联方交易是公平交易时可能存在的重大错报风险

公平交易，是指按照互不关联、各自独立行事且追求自身利益最大化的、自愿的买卖双方达成的条款和条件进行的交易。《企业会计准则第36号——关联方披露》要求企业只有在提供确凿证据的情况下才能披露关联方交易是公平交易。实务中，某些被审计单位对公平交易的理解存在误区，简单认为如果交易价格是按照类似公平交易的价格执行，该项交易就是公平交易，而忽略了该项交易的其他条款和条件（如信用条款、对产品的质量要求等）是否与独立各方之间通常达成的交易条款相同。

另外，一些被审计单位则可能出于误导财务报表使用者的目的，有意忽略交易价格之外的其他条款，并披露关联方交易是公平交易。在上述两种情况下，如果管理层认定并披露关联方交易是公平交易，则可能存在重大错报风险。

（五）管理层未能按照适用的财务报告编制基础和相关监管规定对特定关联方交易进行恰当会计处理和披露导致的重大错报风险

导致管理层未能按照适用的财务报告编制基础和相关监管规定对特定关联方交易进行恰当会计处理和披露的原因很多，除了被审计单位管理层不熟悉相关财务报告编制基础和监管规定外，更多的可能是为了粉饰财务报表。例如，被审计单位以明显高于公允市价的价格向其控股股东出售不动产，并将其作为一笔产生损益的交易进行会计处理，而这项交易可能实质上是一项正常经营性交易和权益性交易的组合，高出公允市价的

部分可能实质上构成了权益性交易。在这种情况下，关联方交易的经济实质可能没有在财务报表中恰当反映，从而导致财务报表存在重大错报风险。

【案例4】证监会处罚决定书

2018年7月3日，中国证监会对庞大汽贸集团股份有限公司、庞庆华、武成等4名责任人员作出了行政处罚决定书。

处罚决定书摘要如下：

经查明，当事人存在以下违法事实：

二、庞大集团未按规定披露关联交易

庞庆华为庞大集团的实际控制人，同时为冀东物贸、中冀贸易有限责任公司（以下简称中冀贸易）的实际控制人。冀东物贸、中冀贸易为庞大集团的关联方。2015年3月2日至5月27日期间，庞大集团及其子公司与冀东物贸、中冀贸易发生多笔非经营性资金往来，构成关联交易，具体如下：

2015年3月2日，根据武成安排庞大集团向中冀贸易转款2亿元。

2015年3月3日，中冀贸易向庞大集团子公司中冀兴旺汽车销售有限公司（以下简称中冀兴旺）转款6.3亿元（包含归还庞大集团前一日出借的2亿元）。同日，中冀兴旺向庞大集团转款6.3亿元。

2015年3月4日至19日，庞大集团向中冀贸易转款4.3亿元（归还借款）。

2015年3月26日，冀东物贸向庞大集团转款0.5亿元；中冀贸易向中冀兴旺转款0.07亿元。同日，中冀兴旺向庞大集团转款0.07亿元。

2015年4月3日，中冀贸易向中冀兴旺转款1.2亿元，中冀兴旺于2015年4月7日向庞大集团转款1亿元。

2015年4月14日至27日，庞大集团向中冀贸易转款1.3亿元（归还借款）。

2015年5月11日，中冀贸易向中冀兴旺转款4.12亿元，同日，中冀兴旺向庞大集团转款4.5亿元。

2015年5月14日至27日，庞大集团向中冀贸易转款4.59亿元（归还借款）。

根据《证券法》第六十七条第二款第（四）项和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.4条的规定，庞大集团对其与关联方发生的上述关联交易应当予以披露，但庞大集团并未按照上述规定履行相应的信息披露义务。

三、庞大集团未披露自身涉嫌犯罪被司法机关调查

庞大集团未披露涉案关联交易、未披露自身涉嫌犯罪被司法机关立案调查的行为，违反了《证券法》第六十七条的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。对庞大集团的该两项违法行为，直接负责的主管人员为庞庆华，其他直接责任人员为武成、刘中英。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：

一、对庞庆华作为“未如实披露权益变动情况和遗漏披露相关融资安排”的违法主体，给予警告，并处以60万元的罚款；对庞庆华作为庞大集团涉案信息披露违法行为的责任人员，给予警告，并处以30万元罚款。两项合并处理，对庞庆华给予警告，并处以90万元的罚款；

二、对庞大集团给予警告，并处以60万元罚款；

三、对武成给予警告，并处以30万元罚款；

四、对刘中英给予警告，并处以15万元罚款。

案例分析：

1．上述案例中，庞大集团及相关人员究竟因存在什么问题被证监会处罚？

2015年3月2日至5月27日期间，庞大集团及其子公司与冀东物贸、中冀贸易发生多笔非经营性资金往来，构成关联交易，庞大集团未按规定履行相应的信息披露义务，从而被证监会处罚。

2．庞大集团应如何及时规避上述问题而不被处罚？

按规定如实披露相关关联方交易。

3．思考题：分析庞大集团存在上述问题背后的原因。

四、哪些舞弊风险因素可能表明存在管理层通过关联方关系及其交易实施舞弊的风险

在评价哪些舞弊风险因素可能表明存在管理层通过关联方关系及其交易实施舞弊的重大错报风险时，CPA通常可以从实施舞弊的动机和压力、机会以及借口等方面考虑，具体内容可以参见《〈中国CPA审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任〉应用指南》附录及《中国CPA审计准则问题解答第1号——职业怀疑》。

（一）《〈中国CPA审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任〉应用指南》共有六句话

在评价哪些舞弊风险因素可能表明存在管理层通过关联方关系及其交易实施舞弊的重大错报风险时，CPA通常可以从实施舞弊的动机和压力、机会以及借口等方面考虑。《〈第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任准则〉应用指南》共提示了六大舞弊风险因素：

1．将被审计单位资产为我所用。例如，将被审计单位的资产作为个人或关联方贷款的抵押。

2．对于涉及不纳入合并范围的关联方（包括特殊目的实体）的交易，治理层未进行适当的审核与批准。

3．交易涉及以往未识别出的关联方，或涉及在没有被审计单位帮助的情况下不具备物质基础或财务能力完成交易的第三方。

4．从事超出正常经营过程的重大关联方交易，或者与未经审计或由其他会计师事务所审计的关联企业进行重大交易。

5．对于重大且异常的交易，尤其是期末或临近期末发生的交易，调查其涉及关联方的可能性，以及支持交易的财务资源的来源。

6．复核被审计单位向高级管理人员和关联方提供的贷款的授权及其账面价值。

（二）《中国CPA审计准则问题解答第1号——职业怀疑》共有两句话

1．在涉及对舞弊风险因素机会的评估时：

被审计单位的实际控制人同时是其重要客户或供应商的实际控制人；正在或曾经从事超出正常经营过程的重大关联方交易，或者被审计单位与关联方之间的交易占其正常业务的比例重大。

2．在涉及CPA在哪些领域特别需要保持职业怀疑时：

关联方关系及其交易。例如，CPA应当在审计过程中对可能显示以前未识别或未披露的关联方关系或关联方交易的信息以及缺乏商业实质的关联方交易保持警觉。

例如：甲公司将其持有的全资子公司乙公司的股权，以1.36亿元的评估值向控股股东转让，并将转让价值高于账面价值的3500万元确认为股权转让收益。尽管对乙公司股权价值评估的真实公允可予以信赖，但实质上该项交易是商业理由明显不合乎逻辑的交易。

又如：丙上市公司应收其他单位各项账款的账面余额为1.7亿元，已计提坏账准备6000万元。2019年12月22日，丙公司的母公司以1.66亿元购入丙公司的应收债权，且款项已全部支付。该项交易同样是商业理由明显不合乎逻辑。

请注意，这种不符合逻辑的交易往往就出现在关联方之间，其主要目的往往都是根据一方对利润的需要为关联对方调节利润。

【案例5】证监会处罚决定书

2018年7月31日中国证监会对中原证券股份有限公司及卫晓磊、穆晓芳作出行政处罚决定书。处罚决定书的相关内容如下：

当事人存在以下违法事实：

一、天津丰利在收购杰能科技项目中披露虚假信息（另案处理）

天津丰利计划收购上市公司徐州科融环境资源股份有限公司（以下简称科融环境）的控股股东杰能科技100%股权。

2016年6月28日，天津丰利通过科融环境公告其收购资金全部来源于自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方资金的情形，该公告披露的信息有虚假记载。

二、中原证券在担任财务顾问期间未勤勉尽责

中原证券担任天津丰利收购杰能科技项目财务顾问，此次担任财务顾问的业务收入10万元。

2016年6月28日，科融环境发布《中原证券股份有限公司关于徐州科融环境资源股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》（以下简称《核查意见》）。中原证券认为信息披露义务人天津丰利在其制作的权益变动报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。天津丰利本次收购杰能科技资金来源于自有及自筹资金，不存在收购资金直接来自于科融环境及关联方的情形。

中原证券未对前述借款协议的提款条件条款进行核查，对用于满足借款提款条件的20000万元资金来源亦未关注，没有开展任何核查工作。天津丰利收购杰能科技股权资金来源主要为借贷，并且天津丰利自身资金实力较弱，财务顾问应重点关注天津丰利借款协议相关条款，尤其应重点关注用于满足借款提款条件的20000万元资金来源。而中原证券未对上述贷款协议的重要条款进行全面核查，亦未关注用于满足借款提款条件的20000万元资金来源，致使未能发现天津丰利使用上市公司关联方杰能科技的资金用于本次收购。

以上事实，有科融环境公告、《中原证券与天津丰利财务顾问协议》《天津丰利与浩中金宏借款合同》《股权转让协议》及补充协议、中原证券工作底稿、当事人询问笔录、银行账户资料等证据证明，足以认定。

我会认为，中原证券上述行为违反《证券法》第一百七十三条的规定，构成《证券法》第二百二十三条“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形。中原证券直接负责的主管人员为项目主办人卫晓磊、穆晓芳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：

一、没收中原证券业务收入10万元，并处30万元的罚款；

二、对卫晓磊给予警告，并处以10万元的罚款；

三、对穆晓芳给予警告，并处以5万元的罚款。

案例分析：

1．天津丰利通过科融环境公告称，其收购资金全部来源于自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方资金的情形，该问题涉及到将被审计单位资产挪为关联方使用的舞弊风险因素，导致该公司公告披露的信息有虚假记载。

2．证券服务机构未能勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、被审计单位通过关联方实施舞弊的例子主要有哪些

被审计单位通过关联方实施舞弊的例子主要包括：

（一）关联方交易真实存在，但管理层有意不在财务报表中作出确认、计量和披露

例如：被审计单位每月初向关联方提供大额资金并在月末收回，但在银行存款日记账与往来账中均不进行记录，亦不在财务报表中进行披露，从而达到让关联对方长期无偿占用被审计单位资金的目的。

又如，为隐瞒关联方向被审计单位输送利益这一事实，被审计单位有意不在财务报表中恰当确认或披露与关联方发生的交易，这类交易通常包括被审计单位收到关联方捐赠的资金、关联方豁免被审计单位的债务、关联方无偿为被审计单位承担成本或费用，或者关联方将自有的场地或设备供被审计单位无偿使用。

但是，如果关联方（如大股东）与被审计单位的办公在一起，常常分不清一些成本、费用，如物业管理费、水电费、办公房折旧费及部分人员工资等，但双方往往会有来有往，从而造成利益的双向输送，但在大多数情况下利益流动的总体方向是一定的，即向哪一方输送利益是确定的。如果仅是有来有往，而没有明确的利益方向，那属于关联方与被审计单位之间的管理混乱。

【案例6】证监会处罚决定书

2016年3月15日中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书

当事人：荣丰控股集团股份有限公司(以下简称荣丰控股)。经查明，荣丰控股违法违规的事实如下：

一、未按规定及时披露与关联法人之间发生的大额非经营性资金往来，以及在2012、2013两个年度的相关定期报告中存在虚假记载。…………

据调查，本案涉及的前述相关合同均未实际履行，相关业务往来系盛世达、上海宫保等关联方向荣丰控股借用资金而进行的合同安排，同时相关资金使用方已经向荣丰控股支付资金使用利息。

另据调查，荣丰控股2011年末经审计的净资产为740217831.98元，2012年末经审计的净资产为743379403.26元，荣丰控股前述未披露的与控股股东及其关联方之间的非经营性资金往来，均已超过发生时上一个年度经审计净资产的0.5%，且金额大于300万元。

按照上述事实，荣丰控股在交易发生时相应各时点均应及时履行临时报告披露义务，但一直未予履行，同时，荣丰控股在2012、2013年两个年度的相关定期报告中，仅对相关资金

往来涉及的合同形式进行披露，未相应披露公司和相关关联方的非经营性资金往来情况，造成了定期报告存在虚假记载。

…………

二、未依法披露与关联自然人的关联交易

2013年11月11日，自然人董某某和荣丰控股时任副总经理计鹰签订《房屋转让合同》，并依据合同履行了房屋过户手续。2013年12月2日，自然人朱某某和荣丰控股总经理王焕新签订《房屋转让合同》，并依据合同履行了房屋过户手续。

2013年11月8日和12月2日，长春荣丰分别与荣丰控股时任副总经理计鹰和董事、总经理王焕新签订了《住宅房屋拆迁补偿安置协议书》，对两人依据前述《房屋转让合同》取得的房屋进行了拆迁补偿，金额分别为3045200元及2894200元。据调查，上述合同系长春荣丰在长春相关房地产项目所在地块部分住户拆迁过程中采取的相关协议安排。

长春荣丰与计鹰、王焕新之间发生上述交易构成关联交易，且金额达到规定的披露标准，而荣丰控股未依法履行信息披露义务。

荣丰股份的上述行为违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”和《上市公司信息披露管理办法》第二条关于“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

我局认为：上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时、有效，有赖于全体董事、监事和有关高级管理人员勤勉尽责，实施必要的、有效的监督。这种监督，既包括督促上市公司依照法律、法规规定和监管部门要求建立并完善信息披露制度，也包括通过日常履职和检查督促公司切实执行有关规则，还包括能够及时发现公司在信息披露上存在的问题、及时督促公司改正，对拒不改正的要及时向监管部门举报。虽然在上市公司信息披露违法案中，“参与”或者“知悉”涉案违法事项尤其是侵害上市公司利益事项的责任人是我会行政执法打击的重点，但是，那些虽未“参与”、不“知悉”相关事项但未尽监督义务、未勤勉尽责的责任人也难辞其咎。

并且荣丰控股2013年年度报告虚假记载发生在臧家顺任职期间，本案中常清、丁强、邵九林、臧家顺四人提出的其对相关事项不知情的情况，我局在调查阶段已经掌握，并且相关申辩理由不能成立。关于当事人提出其履职依赖于会计师事务所审计结论的理由，我局认为，上市公司及其有关责任人员的会计责任，与其所聘任的外部审计机构应当承担的审计责任，是性质不同的两种责任；当上市公司披露的财务信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时，不能以审计机构未发现、未指出或者存在过错为由，免除上市公司及其有关人员应当承担的责任。

综上，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条的规定，我局作出如下决定：

一、对荣丰控股责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

二、对王X、王XX给予警告，并分别处以30万元罚款。

三、对盛XX、栾XX给予警告，并分别处以10万元罚款。

四、对汤X、李XX、黄XX、臧XX、王XX、邵XX、常X、丁X、苗XX、周XX、杜X、李XX、聂XX、步XX、刘X、季XX、计X等17人给予警告，并分别处以3万元罚款。

案例分析：

1．上市公司及相关高管，中介服务机构及相关专业人员必须知道被证监会处罚由重到轻的几种情形，即“参与”“知悉”“未参与”等，需要注意的是，即使是“未参与”或“不知悉”，但往往也会被证监会以未尽监督义务、未勤勉尽责追究责任。

2．被审计单位不能以审计机构未发现、未指出或者存在过错为由，免除上市公司及其有关人员应当承担的责任。当时，如果审计机构真存在未发现、未指出或者存在过错的情形，那审计机构一定也会受到证监会处罚。

3．如果已尽勤勉尽责义务，一定要有相应的证据材料加以印证，否则证监会不认可。

《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（现行有效）

第四章关联交易披露及决策程序

第十八条上市公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。

第十九条上市公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。

第二十条上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

（一）交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。上市公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（二）上市公司为关联人提供担保。

第四十二条上市公司与关联人进行本指引第十二条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第四十三条首次发生日常关联交易的，上市公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第四十四条各类日常关联交易数量较多的，上市公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，上市公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十八条的要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，上市公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第四十五条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，上市公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。

《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》（目前仅能查阅到征求意见稿）

（二）利用第三方隐瞒关联方交易或将关联方交易非关联化

例如，被审计单位将原本可以直接销售给合并范围内子公司的产品先销售给特定第三方（很可能是未披露的关联方、有合作关系的第三方、被审计单位普通员工持有或以被审计单位普通员工名义设立的公司），再由该第三方将产品销售给被审计单位合并范围内子公司。整个交易过程中，被审计单位、特定第三方以及合并范围内子公司各种销售手续、单据齐备，并且还很可能存在完整的资金和货物的流转，被审计单位通过这一方式将原本的关联方交易转化为形式上的非关联方交易，规避了应在合并财务报表中抵销的相关销售收入、成本和利润，从而达到虚增收入和利润的目的。

又如，被审计单位、关联方和特定的第三方签署背后协议，由被审计单位通过银行向第三方发放委托贷款，然后第三方将资金提供给关联方使用，导致被审计单位的资金实际上由关联方占用，但由于该资金是通过第三方提供给关联方的，因而被审计单位未披露该关联方资金占用，从而达到隐瞒关联方资金占用的目的。

再如，被审计单位的关联方与第三方签订服务合同，由第三方向被审计单位提供劳务，但由第三方向关联方开具劳务发票，并由关联方向第三方支付款项，从而隐瞒了关联方为被审计单位承担劳务成本、费用的事实。

反过来，如果一企业存在无偿长期占用的大额资金或有无偿占用的劳动力，CPA应该考虑相关资金和劳动力是否由关联方提供。

（三）以显失公允的交易条款与关联方进行交易但未在财务报表中如实完整披露或在财务报表中披露关联方交易是公平交易

例如，被审计单位在财务报表中披露关联方交易的价格是按照市场价格执行的，但未披露该项交易的其他条款或条件（如信用条款等）与公平交易中的其他条款或条件存在显著不同，或者被审计单位在财务报表中披露其向关联方的销售价格公允，是公平交易，但实际上被审计单位授予关联方客户的信用期明显长于没有关联方关系的第三方交易对方，这就变相为关联方客户提供融资支持。

（四）与关联方或特定第三方串通舞弊进行虚假交易

1．为实现业绩增长或销售任务完成目的，被审计单位与不纳入财务报表合并范围的关联方（例如同受一方控制的兄弟公司）签订虚假销售合同，通过转移存货存放地点的形式制造商品已经发出的假象，虚增营业收入。

2．被审计单位与关联方签订虚假的设备采购合同，以预付款的形式向关联方支付采购款，但长期不进行设备交付，年末以合同终止为由收回预付款项。被审计单位在财务报表中也不进行相关披露或披露该项交易具有合理的商业理由，隐瞒了交易的真正目的是为了实现让关联方无偿占用被审计单位的资金。

3．被审计单位分别在采购和销售环节设立两家公司，并能够对其实施控制，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，被审计单位应当将这两家公司纳入合并财务报表的合并范围。但是，被审计单位有意隐瞒其与这两家公司之间存在的控制关系，原因是受业绩压力影响，被审计单位在年末利用采购环节的公司伪造产品原材料采购合同和原材料入库验收单等，要求采购环节的公司将原材料转移储存到被审计单位并向其支付材料采购款；同时，被审计单位利用销售环节的公司伪造产品销售合同、产成品出库单和货运记录等，将自身产品转移储存到销售环节的公司并向其收取销售款。

通过与采购和销售环节设立的直接受被审计单位控制的公司进行串通，被审计单位的采购和销售在形式上均有了真实的货物流动和资金流转，并为被审计单位带来大额利润。

为避免将在采购和销售环节设立的公司纳入合并财务报表的合并范围而抵销虚假交易产生的利润，被审计单位有意不在财务报表中披露其与采购和销售环节设立的公司之间存在的控制关系。

4．被审计单位通过已披露或未披露的关联方以及特定第三方实现自有资金或关联方资金的体外循环，从而达到虚构交易、虚增收入和利润的目的。例如，被审计单位虚构原材料采购或在建工程付款，将自有资金转出至未披露的关联方或特定第三方，再最终由该未披露的关联方或第三方以采购被审计单位产品或服务的形式将资金回笼至被审计单位，形成闭环交易，达到虚构交易、虚增收入和利润的目的。请注意，这里的闭环交易有两个特点：

（1）由于采购业务和销售业务均为虚构，所以，虚假采购业务的资金付出对象和虚假销售业务的资金汇入方一般相对固定，甚至可能为同一方，而且可能超出对方采购和销售业务的正常范围。

（2）很难出现票据流、资金流、合同流三流一致的情况。

（五）与关联方串通舞弊侵占被审计单位资产

例如，被审计单位作为有限合伙人与关联方合作出资设立有限合伙企业，投资金额重大，之后以投资款可能被其他合伙人“挪用”或“投资失败”“投资损失”为由，对投资全额计提减值准备，从而使得投资额从账面核销，以达到关联方非法侵占被审计单位资产，或向关联方转移资产的目的。最终造成被审计单位资产的流失。

（六）实际控制人或控股股东通过凌驾于被审计单位内部控制之上侵占被审计单位资产

例如，实际控制人、控股股东或其他关联方串通被审计单位管理层或内部人员，凌驾于被审计单位内部控制之上，取得被审计单位公章，以被审计单位名义对外借款或为其借款提供担保，之后债务发生逾期，导致被审计单位被债权人起诉要求偿还债务或履行担保责任。

被审计单位在偿还债务或履行担保责任后势必造成损失，但其他关联方则获得了利益。

六、哪些情形或事项可能显示存在管理层未向CPA披露的关联方关系或交易

《〈中国CPA审计准则第1323号——关联方〉应用指南》第22段列举了被审计单位对某些安排的示例，这些安排可能显示存在管理层未向CPA披露的关联方关系或交易，包括：

1．与其他机构或人员组成不具有法人资格的合伙企业。

2．按照超出正常经营过程的交易条款和条件，向特定机构或人员提供服务的安排。

3．担保和被担保关系。

常规的关联方交易方式通常比较容易被识别，但管理层为了实现其特定的交易目的，很可能通过隐匿关联方交易的方式来规避相关披露要求。例如，通过一家或多家非关联的过桥公司作为直接交易对方，由这些非关联过桥公司分别与被审计单位和关联方进行交易，以此来隐藏实质上的关联方交易。针对重大并异常的交易，CPA应遵循“实质重于形式”原则识别未披露的关联方和关联方交易及由此产生的重大错报风险。具体而言，管理层未向CPA披露的关联方关系或关联方交易可能具有下列一项或多项特征：

（一）未披露的关联方关系

1．重大或非常规交易的交易对方曾经与被审计单位或其控股股东、实际控制人、或高级管理人员等存在关联方关系。

2．重大或非常规交易的交易对方与被审计单位或其集团成员的注册地址或办公地址相同或接近。

3．重大或非常规交易的交易对方与被审计单位或其集团成员的网站地址或IP地址、邮箱域名等相同或接近。

4．重大或非常规交易的交易对方的名称与被审计单位或其集团成员名称相似。

5．重大或非常规交易的交易对方的实际控制人、关键管理人员或购销等关键环节的员工姓名与被审计单位管理层或被审计单位关联方的管理层或员工相近或重合。

6．重大或非常规交易的交易标的与交易对方或被审计单位的日常经营范围不相关。

7．重大或非常规交易的交易对方与被审计单位的实际控制人、高级管理人员等存在特殊关系，这种关系可能使后者能够对前者施加重大影响，但从形式上看两者不构成关联方。

8．重大或非常规交易的交易对方系个人或由个人直接控制，且交易性质、规模与该交易对方的业务和规模不匹配。

9．被审计单位仅能向CPA提供极其有限的与重大或非常规交易的交易对方相关的信息，CPA通过互联网等途径也难以检索到相关信息。

10．交易对方是当年新增或减少的重要客户或供应商，可能包括以下几种情形：

（1）新增的交易对方是当年新设立的公司，其设立时间与被审计单位与其进行首次交易的时间接近，或交易标的与该新设公司日常经营范围无关。

（2）减少的交易对方是当年注销的公司，其注销时间与被审计单位与其进行最后一次交易的时间接近，或被审计单位过去与其仅存在很少的、但超出被审计单位日常经营范围的交易，或交易标的与该注销公司日常经营无关。

11．被审计单位与某些交易对方间的交易在价格和条款方面明显与其和其他交易对方之间的价格和条款不同或显失公允，即可能导致被审计单位或交易对方明显从该交易中获得超出正常情况的利益。

例如，被审计单位授予某些交易对方的信用期或信用额度明显异于其他交易对方，或交易对方的回款期明显异于授予的信用期，如在交易对方长期拖欠款项的情况下，被审计单位仍继续与其进行交易或交易对方的回款期明显短于授予的信用期等。

（二）未披露的关联方交易

1．交易金额重大，或为被审计单位带来大额利润。

2．交易发生频次较少且交易时间接近于资产负债表日，或集中于某一特定期间。

3．交易价格、交付方式及付款条件、结算方式等交易条款与其他客户或供应商明显不同。例如，对其他供应商采用票据结算方式，而对某一新增供应商采用现金交易，或者采用多方债权债务抵销方式进行结算，结算方式较灵活。

4．付款人与销售合同、发票所显示的客户名称不一致，或收款人与采购合同、发票所显示的供应商名称不一致。

5．与同一客户或供应商或其关联方同时发生销售和采购业务。

6．交易规模和性质与交易对方的业务规模或业务能力明显不匹配。例如，被审计单位对外支付大额的咨询或专业服务费用，但交易对方明显不具备提供相关服务的能力。

7．合同条款明显不符合商业惯例或形式要件不齐备。

8．合同实际履行情况与合同条款明显不符。例如，未按约定日期发货或未按结算期付款；或商品发运目的地为关联方营业场所所在地，而非合同约定的交货地点。

9．交易形成的款项长期以债权债务形式存在，购销货款久拖不结或存在金额重大且长期未结算的其他应收或应付款项，且长期未结算的理由不明确或不合理。

10．交易对方在没有被审计单位帮助的情况下不具备物质基础或财务能力完成交易。

11．为被审计单位提供担保或被审计单位为之提供担保。

12．被审计单位收到或对外提供大额捐赠或债务豁免，但是相关捐赠或债务豁免没有合理的商业理由。

13．被审计单位银行存款日记账显示存在定期或有规律的银行存款转入或转出交易，表明可能存在关联方之间的资金安排，例如资金集中管理协议或资金池安排等。

14．被审计单位自其他实体或个人取得贷款，或向其他实体或个人提供贷款，特别是无息贷款。

15．被审计单位通过贸易公司购置长期资产，并支付大额预付款项。

16、其他明显不具有合理商业理由的交易。

综上，CPA在审计中需要对管理层可能未披露的关联方关系和交易保持警觉。通常情况下，相互独立的交易对方之间的具有合理商业理由的交易通常需要最大程度地满足交易双方各自的利益。因此，如果一项交易中，交易一方利益明显受损而另一方明显得利的话，则很可能表明交易双方之间不独立或交易理由不合理，CPA需要对此保持足够的职业怀疑。

事实上，企业日常交易中有一种关系不是关联方胜似关联方的关系，这种关系必须引起我们CPA的高度重视。

【案例7】隐瞒来自隐性关联方的收入、以及关联关系，或通过关联交易虚构收入

C公司于20x4年6月向客户甲销售货物2,137.8万元（含税），实现毛利471万元，客户甲是C公司20x4年度内第二大客户，占该年度账面收入的32%。据C公司董事长称，客户甲是20x4年新开发的代理商。C公司在20x3年之前向客户乙销售产品；20x4年起为了规避可能需要向乙方相关人员支付的回扣等灰色费用，改由客户甲买断货物后再向客户乙销售，

C公司不再与客户乙发生业务关系。但C公司并不控制或了解客户甲采购的货物的实际用途和去向。

管理层表示，该批货物由指定的供应商直接发给客户甲，但未提供供应商出具的发货证明，仅能提供第三方物流公司出具的送货单，由物流司机和C公司员工签字，无供应商相关人员签字，送货日期为20x3/11/28、12/10和12/20。管理层表示C公司员工代客户甲验收了该笔货物并签收确认。客户甲于20x3/12/29出具了“到货验收单”，于20x4/6/10出具了“货物验收报告及结算书”，两份验收单据的数量一致。管理层表示双方约定以20x4年6月的结算书为准，因此在20x4年6月确认该笔收入。

审计师查询到，客户甲成立于20x1年，实收资本xx万元，股东为两名自然人。此外无法查询到该公司的任何其他公开信息。C公司董事长承认客户甲是由其同学设立，与其个人有良好的私人关系。

截至20x4年末，此笔销售仅在20x4年11月收到回款284万元，占销售额的13%，C公司管理层未告知剩余款项何时能收回。
综合上述情况，审计师认为：C公司无法提供供应商出具的发货证明，不足以支持该笔销售行为确实发生；且提供的送货单和验收单在时间上有较大差异，难以确认销售行为实际完成时点。

同时，鉴于客户甲的实际控制人与C公司董事长私人关系、及客户甲的规模和业务性质，审计师难以判断客户甲是否实质上买断了该笔货物，还是仅以经销商的身份为C公司代售货物。审计师也无法确认客户甲向终端客户的销售情况、以及未来是否存在退货的可能性。

案例分析：

该案例就涉及到未披露的关联方关系及其交易。

在该案例中，C公司有几大疑点：

（1）交易集中发生在年末，且内部单据的交易时间不一致；

（2）缺乏交易对象的足够信息；

（3）交易对象与本公司有业务外的交集；

（4）业务行为得不到足够合理的解释（比如无法获知代理商所购产品的最终流向）；

（5）款项长期不回笼。

（三）监管机构根据“实质重于形式”原则认定为关联方的情形，如：

1．以实际控制为标准认定的关联方

（1）股份实际持有人一致的公司

（2）联系地址、联系方式和经办人员与上市公司子公司一致的公司

（3）财务、人事、经营班子实际受上市公司控股股东控制的

2．上市公司董事、高管担任法定代表人的公司

对上述监管机构根据“实质重于形式”原则认定为关联方的情形，建议上市公司严格按照关联方对待。

（四）上市公司主动根据“实质重于形式”原则认定为关联方的情形，如：

1．股权相关的情形

（1）上市公司的参股公司

（2）上市公司控股股东/实际控制人的参股公司

（3）上市公司董事的参股公司

（4）上市公司控股子公司少数股东的相关方

这四种上市公司主动根据“实质重于形式”原则认定为关联方

2．非股权相关的情形

上述上市公司应主动根据“实质重于形式”原则认定为关联方的情形，虽然不强制要求上市公司参照执行，但是对上市公司具有积极的参考意义。

七、在检查文件和记录以确定是否存在管理层和治理层未向CPA披露的关联方关系或关联方交易时，CPA可能认为有必要检查的文件和记录包括哪些

为确定是否存在管理层和治理层未向CPA披露的关联方关系或关联方交易，《中国CPA审计准则第1323号——关联方》要求CPA检查在实施审计程序时获取的银行和律师询证函回函、股东会和治理层会议纪要，以及其认为必要的其他记录和文件。

《〈中国CPA审计准则第1323号——关联方〉应用指南》第21段指出，在审计过程中，CPA可以检查某些可能提供有关关联方关系及其交易信息的记录或文件，例如：

1．除了向银行和律师获取的询证函回函外，CPA自其他第三方取得的询证函回函。

2．被审计单位的所得税纳税申报表。

3．被审计单位提供给监管机构的信息。

4．被审计单位的股东登记名册（用以识别主要股东）。

5．管理层和治理层的利益冲突声明。

6．被审计单位有关投资和养老金计划的记录。

7．与关键管理层或治理层成员签订的合同和协议。

8．超出被审计单位正常经营过程的重要合同和协议。

9．被审计单位与专业顾问（例如税务或法律顾问）的往来函件和发票。

10．被审计单位购买的人寿保险单。

11．被审计单位在报告期内重新商定的重要合同。

12．内部审计人员的报告。

13．被审计单位向证券监管机构报送的文件（如招股说明书）。

除上述《〈中国CPA审计准则第1323号——关联方〉应用指南》第21段所提及的内容外，CPA根据其风险评估结果，以及对已获取的信息的评估，认为有必要进一步获取或检查的其他记录或文件可能还包括但不限于：

1．被审计单位管理层会议纪要。

2．被审计单位的网站主页、对外提供的宣传资料等。

3．主要股东的股权架构以及股权沿革情况，特别是报告期内或临近报告期末的股权变动情况（如可行）。

4．主要客户、供应商等交易对方的工商登记信息（如适用）。

5．控股股东或实际控制人的相关会议纪要（如必要且可行）。

6．媒体报道或分析师报告等。

八、如果识别出可能表明存在管理层未向CPA披露的关联方关系或交易的安排或信息，为确定相关情况是否能够证实关联方关系或关联方交易的存在，CPA可以考虑实施哪些程序

《中国CPA审计准则第1323号——关联方》第二十二条规定，如果识别出可能表明存在管理层以前未识别出或未向CPA披露的关联方关系或交易的安排或信息，CPA应当确定相关情况是否能够证实关联方关系或关联方交易的存在。

1．如果CPA认为必要且可行，可以考虑实施的程序包括：

（1）访谈被审计单位的控股股东、实际控制人、治理层以及关键管理人员等，必要时就访谈内容获取上述人员的书面确认或执行函证程序。

（2）以被审计单位控股股东、实际控制人、治理层以及关键管理人员为起点，通过互联网查询或第三方商业信息服务机构实施背景调查，用以识别与这些个人或机构有关联方关系或受其控制的实体，评估这些实体与被审计单位的关系。

如果认为必要且可行，CPA也可以考虑将上述第（1）（2）项中的访谈和背景调查扩大至其他主要股东及其他相关人员。

（3）运用数据分析工具，设臵特定分析条件对被审计单位的交易信息进行分析，识别是否存在管理层未向CPA披露的关联方关系和交易，例如：

①识别被审计单位与并非客户或供应商的实体之间的大额资金往来、在月初和月末发生的大额资金收付等；

②识别交易规模、频率等明显异于被审计单位与相关客户通常的交易规模或频率的事项，如交易异常频繁、偶发性间歇性频繁或交易虽不频繁，但单次交易金额重大的事项；

③识别在会计记录中首次出现的交易对方，检查其是否包含在管理层提供的当期新增客户或供应商名单中。

（4）亲自获取被审计单位的企业信用报告，关注企业信用报告内容的完整性，检查企业信用报告中显示的内容，包括对外担保等，是否已经完整包含在被审计单位管理层披露的信息中。

（5）识别被审计单位银行对账单中与实际控制人、控股股东或高级管理人员的大额资金往来交易，关注是否存在异常的资金流动，关注资金往来是否以真实、合理的交易为基础。如果评估认为这些大额资金往来性质异常，CPA还可以要求实际控制人、控股股东或高级管理人员提供其自身的银行对账单，并检查其中与被审计单位之间的资金往来。

（6）检查被审计单位银行对账单中与疑似关联方的大额资金往来交易，关注对账单中是否存在异常的资金流动，关注资金或商业汇票往来是否以真实、合理的交易为基础。

（7）在获得被审计单位授权后，向为被审计单位提供过税务和咨询服务的有关人员询问其对关联方的了解。

（8）在获得被审计单位授权后，通过律师或其他调查机构获取被审计单位的诉讼信息，关注其中是否存在涉及由于被审计单位对外提供担保而引起的诉讼以及诉讼的内容、性质，评价相关对外担保是否涉及关联方，如果涉及关联方，关联方关系和交易是否已在财务报表中恰当披露。

2．如果CPA识别出重大异常情况，使其对某些供应商、客户或其他交易对方是否为被审计单位关联方存有重大疑虑，CPA还可以考虑实施以下程序：

（1）针对交易对方实施背景调查，将其股东情况、注册时间、注册地址、办公地址、网站地址、邮箱域名、注册登记的联系人及其电话和邮箱等信息与被审计单位的相关信息进行比对；并将交易对方的法定代表人、董事、高级管理人员与被审计单位实际控制人、董事、监事、高级管理人员的名单进行比对，考虑交易对方的日常经营范围和规模是否与相关交易相匹配。

（2）查询交易对方在报告期内或临近报告期末的股权架构的变动情况，在必要且可行的情况下，考虑是否需要逐级向上追溯至其实际控制人，将查询结果与被审计单位实际控制人、董事、监事、高级管理人员的名单进行比对。

（3）获取管理层提供的当期新增客户和供应商清单，考虑被审计单位与客户和供应商的首次交易时间是否与客户和供应商的注册成立时间重合或接近，以考虑客户和供应商是否仅为与被审计单位开展交易而设立，并考虑客户和供应商是否可能与被审计单位存在关联方关系。

（4）询问直接参与交易的基层员工，以了解相关交易的执行情况是否与被审计单位管理层提供的信息一致。

（5）实施函证和实地走访，包括观察交易对方的经营场所、货物进出情况，现场询问相关人员，以了解该交易对方与被审计单位的交易详情。例如，询问交易对方的相关业务人员，了解交易对方与被审计单位开展业务的商业理由，是否与被审计单位存在关联方关系，日常的主营业务、员工人数和规模等是否与被审计单位开展的业务相匹配等。

（6）利用其他专业人士或机构的工作，如反舞弊专家、信用调查机构或律师的协助。

如果识别出被审计单位存在将关联方注销或非关联化的情况，CPA需要关注被审计单位是否将关联方注销或非关联化之前的交易作为关联方交易进行披露；识别被审计单位将原关联方非关联化行为的动机及后续交易的真实性、公允性，以及被审计单位是否存在通过剥离亏损子公司或亏损项目增加利润的行为。

如果识别出被审计单位与控股股东及其控制的实体存在重大且异常的关联方交易，CPA需要考虑是否有必要扩大对关联方交易的审计范围，必要时可要求被审计单位及控股股东配合，以核查关联方的财务资料。

需要说明的是，由于关联方之间很可能串通舞弊，隐瞒关联方关系或交易，CPA需要在整个审计过程中保持足够的职业怀疑，审慎评价管理层及关联方提供的解释以及获取的审计证据，并特别关注审计过程中取得的或注意到的任何存在不一致或相互矛盾的信息或证据。

九、如果识别出可能表明存在管理层未向CPA披露的关联方关系或交易的安排或信息，CPA在实施程序后仍然无法确定是否存在关联方关系或关联方交易，在这种情况下，CPA应当如何应对

由于关联方之间彼此并不独立，关联方关系及交易可能为管理层的串通舞弊、隐瞒或操纵舞弊行为提供更多的机会。因此，即使识别出可能表明存在管理层未向CPA披露的关联方关系或交易的安排或信息，CPA在实施追加的程序后，仍然有可能无法确定是否确实存在关联方关系或关联方交易。

在这种情况下，CPA可以按照《中国CPA审计准则第1151号——与治理层的沟通》和《中国CPA审计准则第1323号——关联方》的要求，将这一情况作为审计中的重大困难与治理层进行沟通，要求治理层提供进一步信息。通过该项沟通，还可以提醒治理层关注是否存在未披露的关联方关系和关联方交易。在与治理层沟通并获取其提供的进一步信息后，如果CPA仍然无法确定是否存在管理层故意不向CPA披露的关联方关系或重大关联方交易，按照《中国CPA审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》《中国CPA审计准则第1142号——财务报表审计中对法律法规的考虑》和《中国CPA审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》等相关准则的要求，CPA在审计过程中如果识别出舞弊或怀疑存在舞弊，应当考虑是否与被审计单位治理层及时沟通，并考虑征询法律意见，同时根据法律法规的要求，确定是否向监管机构报告重大舞弊。同时，CPA需要考虑这种情况对审计意见的影响。如果CPA认为无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，CPA应当通过下列方式确定其影响：

1．如果未发现的错报（如存在）可能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，CPA应当发表保留意见。

2．如果未发现的错报（如存在）可能对财务报表产生的影响重大且具有广泛性，以至于发表保留意见不足以反映情况的严重性，CPA应当在可行时解除业务约定（除非法律法规禁止）；如果在出具审计报告之前解除业务约定被禁止或不可行，应当发表无法表示意见。

【案例8】紫鑫药业故意隐瞒关联方关系及其交易

据国家统计局数据显示，2011年1—6月全国医药制造业销售收入同比增长30.03%，累计利润总额同比增长21.67%，但与2010年上半年37%的利润增幅相比，2011年上半年利润的增幅回落了15个百分点，利润增长急速下降。

然而，紫鑫药业2011年1—6月与2010年同期相比，销售收入与利润总额分别增长了225.99%和366.22%，在医药行业整体利润率急速下降的总趋势下，紫鑫药业业绩骄人，引起了社会的关注，上海证券报记者于2011年8月16日发表在中国证券网的《自导自演上下游客户，紫鑫药业炮制惊天骗局》文章，引爆了紫鑫药业事件。

1．隐瞒关联方

据上海证券报记者调查后发现，紫鑫药业2010年营业收入、净利大增，主要来自与其上下游的大客户，即上游客户“延边系”、下游客户“通化系”。而这些大客户几乎均与紫鑫药业及其实际控制人郭春生或其家族存在千丝万缕的关联。“延边系”、“通化系”有八家公司疑似壳公司，均成立于2010年，各自的注册资金、时间、地点及联系人具有很高的相似性，最终控制方均为郭春生。而且，这些公司的注册、变更、高管、股东等信息中无不存在紫鑫药业及其关联方的影子，但这些信息并未在紫鑫药业的年报中充分披露。尤其是，紫鑫药业的第一大客户是其影子公司，第二大客户是其孙公司，第三大客户中紫鑫药业大股东隐藏其中。

此举实际上是通过复杂的关系和组织结构的运作，增加了关联方交易的复杂程度，隐瞒应当充分披露的关联方及其关系，加大了舞弊风险被发现的难度。事实上据紫鑫药业的自查报告承认:

（1）在2008年11月之前，草还丹药业与公司存在关联关系。

（2）华鑫工贸和华鑫工贸持有75%股权的正德药业及持有98%股权的通化鸿涛与公司存在关联关系。

2．隐瞒关联方交易

根据紫鑫药业2010年年报，公司营业收入前5名客户合计为紫鑫药业带来2.3亿元的收入，占比达到36%。但奇怪的是，紫鑫药业历年的定期报告对上述公司均未披露。五大客户的出现，带来了飞速发展的业绩，难免引起人们的怀疑。

由前述分析可知，这五大客户都与紫鑫药业存在千丝万缕的关系，说明这些交易均属于关联方交易、内部交易。事实上据紫鑫药业的自查报告承认，公司未披露的关联方交易包括:

（1）公司收购草还丹药业股权。

（2）公司与正德药业、通化鸿涛的交易，涉及金额0.87亿元。

紫鑫药业将这些情况归因为公司在关联方交易认知上存在错误，导致上述关联方交易发生前未履行必要的审批程序，交易发生后也未履行必要的披露义务。然而这些重要的关联方交易未予披露，简单归因于认知上存在错误，很难使人信服。

3．紫鑫药业体内自买自卖的关联方交易链条

根据2010年报和记者调查，紫鑫药业通过直接和间接控制，几乎在同一时间和同一地点成立“延边系”、“通化系”这上下游的8家壳公司，借助于“两家房地产公司”为纽带，进行自买自卖的关联交易。从资金流看，参照紫鑫药业2010年年报，公司2009年曾提前预付延边嘉益、延边耀宇、延边欣鑫、延边劲辉合计高达2亿元的人参采购款，由于上述四公司与通化系公司均由同一集团所控制，因而在收到上述款项后，上述四公司即可将钱款通过房地产公司等各种渠道转至通化系公司，再由通化系公司采购紫鑫药业人参产品，相关款项也就再度流入由郭春生掌控的紫鑫药业，一条完整的内部交易链条就此形成。

因为上、中、下游均为郭氏家族及其相关方所控制，所以紫鑫药业的收入规模及盈利大小就可以自由调节。事实上这几家“通化系”客户的资产并不具有从紫鑫药业巨额采购的能力，这种自买自卖的内部交易使得财务数据存在舞弊风险。即使销售事实存在，业务关系真实，货物、发票、款项等都有真实的往来，但关联关系未如实地披露，同样涉嫌造假。紫鑫药业关联方交易资金流程如下图所示：

紫鑫药业关联方交易资金流程图：

案例分析：

在上述案例中，紫鑫药业本身存在的关联方关系及交易就很复杂，再加上紫鑫药业的故意隐瞒，从而使得对紫鑫药业的关联方关系及其交易更难发现，潜在的风险可能会更大。但纸是包不住火的，问题暴露只是时间迟早，所以，紫鑫药业的问题还是暴露了。

然而，紫鑫药业将上述问题归因为对关联方关系及其交易的认知存在错误，导致上述关联方交易发生前未履行必要的审批程序，交易发生后也未履行必要的披露义务。实际上，从紫鑫药业故意隐瞒关联方关系及其交易的情况来看，就可以清晰看出，将上述问题简单归因于认知上存在错误很难让人信服。