上市公司合并报表案例分析 

主讲：韩建春

目 录

一、合并范围问题

二、合并财务报表常见的特殊业务处理

三、上市公司企业合并常见问题及解决途径

一、合并范围问题

《企业会计准则第33号——合并财务报表》 ：

第四条 母公司应当编制合并财务报表。

如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司，则不应当编制合并财务报表，该母公司按照本准则第二十一条规定以公允价值计量其对所有子公司的投资，且公允价值变动计入当期损益。（与IFRS10一致）

第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

应用实例——清算中的子公司

基于集团经营战略考虑而进行的自行清算——母公司对清算过程具有控制，应当纳入合并。

由法院（或其指定机构）主导的破产清算——母公司丧失清算过程的控制，不应纳入合并。

控制的定义

控制的评价过程

控制时点的判断

【案例1】背景：2019年A公司、B公司和战略投资者共同投资设立C公司。A公司股权占比为50% ；B公司及其他投资者股权占比分别为38%和12%。B公司对C公司进行内部承包经营，由其享有并承担C公司的全部经营损益，A公司及其他投资方收取固定回报。协议同时约定A公司全权负责申请办理生产许可证相关事宜，如因A公司或政策原因未能取得生产许可证导致不能实现合作投资经营协议的目的时，所有前期费用均由A公司承担。C公司章程约定，董事会由5人组成，其中A公司委派3人。董事会审议事项采取4/5（含）多数通过来决定与取得安全生产许可证相关的一切事宜由A公司委派的董事独立决策。最终，C公司安全生产准入问题未能得到解决，2020年4月31日，B公司及其他战略投资者将其持有的C公司股权转让给A公司。A公司自2020年5月1日起将C公司纳人合并范围。

问题：A公司将C公司纳入合并报表范围的时点是否合理？

解析：C公司的正常生产经营须以取得安全生产许可证为前提，取得该许可证是一项实质性而非简单行政性的活动。因此，C公司至少存在两个发展阶段，即获取安全生产许可证前的前期筹建阶段和获取安全生产许可证后的正常生产经营阶段。2019年安全生产许可证申请办理活动由A公司全权负责，这表明A公司在前期筹建阶段对C公司拥有权力。同时，协议约定如因A公司或政策原因不能取得生产许可证导致不能实现合作投资经营协议目的，所有前期费用由A公司承担，这一约定则表明A公司承担了前期筹建阶段全部的可变回报与风险。

结论：应自设立之日起就将其纳入合并财务报表的合并范围。

控制时点的判断总结：

企业不同发展阶段，相关活动存在重大区别，

相应的“控制”判断也存在区别。

涉及委托经营管理时合并范围的确定

【案例2】

问题：D公司生产经营产生的利润或亏损，由C公司享有或承担40%，B公司享有或承担60%。B公司投人的注册资本完全由B公司享有，C公司不享有该部分资产的产权，那么C公司能否合并D公司的报表？

解析：控制权判断的关键在于C公司对D公司的经营和管理是以主要责任人身份还是代理人身份进行。在本案例中，C公司仅仅能在授权范围内组织日常生产经营和管理，重大的财务和经营决策仍需要得到当地国资委的批准，更重要的是国资委可以单独罢免C公司对D公司的经营管理权，可见其经营管理权在实质上仍到较大的限制和制约，只是承担代理人的角色。另一方面，B公司投入的注册资本完全由B公司享有，C公司不享有该部分资产的产权。

结论：C公司实际上充当的是受托进行日常经营管理的角色，代表其委托人，即当地国资委对D公司的生产经营进行管理，即C公司并不能控制D公司。

【案例3】

背景：为尽快扭亏，A公司2019年与其控股股东B集团签订托管经营协议，由B集团将其旗下三家盈利的单位托管给A公司经营。 托管协议主要条款为：

1．托管范围：三家单位的整体经营权。但未经B集团同意，A公司不得处置标的公司的重大资产。

2．托管期限：2019年1月1日至2021年12月31日。在托管期届满后，双方可协议是否延长，协商一致同意延长的，双方应续签托管经营协议。

3．损益归属：托管期内，托管资产权属关系不发生变化。上述三家单位在经营过程中产生的盈利或亏损均由A公司享受或承担。

4．托管费用：托管费用标准为各单位税后利润的5%，按年计算和支付，为支持A公司发展，自2019年起两年内免除A公司的托管费。

问题：A公司是否应将B公司纳入2019年度合并范围？

解析：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

第一，是否拥有权力的判断，考虑是否拥有主导对公司价值产生重大影响的决策事项和权利。本案例中委托期限三年，无长期保持委托关系的意图，仅能较短时间施加影响；同时也表明A公司并无权限单独决定其受托管理期限，不能自主决定其退出的时点；而且在受托期间未经委托方同意，A公司不得处置标的公司的重大资产，表明其通过资产的优化配置获得可变回报的权利受到限制。因此，并不能认为A公司对标的公司拥有权力。

除此之外，还应关注其能够自主决定标的公司董事会等类似权力机构成员的任命、关键管理人员的任命以及被投资方的重大交易等重大事项；托管期间，受托单位是否以及如何全面、独立负责标的资产的生产、经营、投资、管理以及处置等经济活动，尤其在委托方为其控股股东的情况下，应评价其享有该类经营管理活动是作为主要责任人还是代理人身份。

第二，关于享有可变回报的分析。标的公司获得的可变回报，不仅包括分享的基于受托经营期间损益分配的回报，还应考虑所分享和承担的公司整体价值变动的报酬和风险。本案例中，并不享有标的公司的整体价值：一方面委托经营期限仅为3年，受托期间的可变回报相对于标的公司整体价值而言可能并不重大；另一方面，在受托退出时点，A公司并不享有受托单位的整体价值变动带来的可变回报，其并不承担或享有受托单位内在价值或市场价值的变化。

结论：A公司并不能因受托经营而拥有主导标的公司相关活动的权力，也不享有标的公司的重大可变回报及其可变动性，不应将受托管理的标的公司纳入其合并财务报表范围。

托管或承包是否合并的总结：

1．是否为代理人的考虑（是否有权主导相关被投资方相关活动）；

2．一般情况下，不能通过委托或受托经营协议就改变经营范围，关注是否满足控制三要素；

3．关注委托经营的商业目的和经济实质。

非盈利性组织是否应纳入合并范围

【案例4】背景：A 公司为上市公司。2×12 年1 月，A 公司与B 大学签订合作办学协议，A 公司持股70% ，B 大学持股30% 。机电学院对外招生，其性质为利用非国家财政性经费举办的实施本科学历教育的高等学校。

机电学院最高决策机构是学院董事会，董事会成员共7人，其中A 公司委派4 名，B 大学委派3名。聘任、解聘院长，修改学院章程，制定学院发展规划，审核学院预算、决算，决定机电学院的分立、合并、终止相关的决议须经全体董事2/3以上表决通过。除上述事项以外的其他决议由全体董事过半数表决通过。独立学院在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他 必需的费用后，出资人可以按出资比例从办学结余中取得合理回报。

问题：A公司是否应将机电学院纳入合并范围？

解析：第一，是否具备主导被投资单位相关活动的权利 。

实质性权利：经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及其报酬、公司的基本管理制度相关的事项；

保护性权利：出于保护全部或部分投资者利益的目的，例如修改主体的章程，决定主体的分立、合并、终止。

第二，是否可获取可变的回报。即从机电学院获取利益的方式和程度。（可以降低研发成本、可以从办学结余中获取合理回报）

第三，应该考虑通过股权转让方式退出该项投资的可能，以及转让可能获得收益的情况。

结论：应紧扣控制定义的核心要素，分析A公司是否具有主导机电学院的相关活动的权力，并通过参与机电学院的相关活动取得可变回报，而且能运用权力改变回报金额。

非盈利性组织是否应纳入合并范围总结：

1．控制不拘泥于被投资单位的法律形式；

2．实质性和保护性决策的判断；

3．享受可变“回报”的多样性；例如利用控制的非盈利养老中心推广产品，利用控制的非盈利医院的资源等。

有限合伙企业的普通合伙人是否应将有限合伙企业纳入合并范围

【案例5】

A负责管理有限合伙企业的日常事务，收回到期的本金和利息并支付给合伙人。当C公司不能按合同约定偿还其对有限合伙企业的债务时，A公司应按照有限合伙企业董事会的决策管理违约贷款，向C公司追偿以及处置抵押资产。有限合伙企业的董事会由A公司与B公司委派的董事构成，董事会决议由全体董事一致通过有效。

 问题：A公司是否应将有限合伙企业纳入合并范围？

解析：控制三要素（权力、可变回报、运用权力影响回报）

第一，是否拥有对被投资方的权利，即主导有限合伙企业的相关活动。

有限合伙企业的活动包括两类：一类是日常活动，包括对委托贷款收取利息及本金，按照合伙协议约定的时间、比例和顺序向合伙人进行分配，以及有限合伙企业的其他日常事务；另一类是在特定事项发生时的活动，即在委托贷款违约不能偿还时管理违约贷款，向C公司追偿以及处置抵押资产。

A公司可以主导日常活动，但无法主导第二种活动。相关活动——只有对被投资者回报具有重大影响的活动才能被视为相关活动。

第二，假设A公司拥有对被投资方的权力，能主导有限合伙企业的相关活动。需要进一步考虑控制的其他要素：

可变回报：A公司通过管理费、作为次级有限合伙人获取的收益、作为普通合伙人获取的收益而享有有限合伙企业的可变回报。

有能力运用权力影响其回报：这里应把上述途径享有的可变回报结合起来，考虑A公司享有的回报的规模和变动性，分析A公司是代表其自身行使权力，还是作为其他合伙人的代理人、代表其他合伙人行使权力。

结论：A无法主导相关活动，不合并报表。

有限合伙企业的普通合伙人是否应将有限合伙企业纳入合并范围总结

1．不同公司、行业、公司所处的不同阶段均可能导致“相关活动”的不同；

2．GP出资较低，即使主导了“相关活动”，也可能是代理人角色，不合并报表（需要考察是否存在无条件罢免条件；决策权的范围、其他方享受的实质性权利、决策者因持有被投资方中的其他权益承担可变回报分享等相关因素） 。

结构化主体纳入合并范围的判断

【案例6】背景：A公司为一家建筑施工企业，B公司为资产管理公司，A与B共同出资成立有限合伙企业，双方出资比例分别为20%和80%；A为GP，B公司为LP。

合伙协议约定：合伙企业拟投资项目为A公司所负责建设的项目；普通合伙人根据投资决策委员会制定的战略投资方向进行项目筛选，执行项目调查、选择、谈判等工作；合伙企业设立的投资决策委员会由5名委员组成，A提名4名，B提名1名。相关决议需投资决策委员会2/3以上委员同意通过。收益和资产按实缴出资比例向全体合伙人分配 。

问题：上述A公司持有合伙企业少数等比例份额情况下，是否应将该合伙企业纳入合并范围？

解析：

第一，设立目的。合伙企业设立目的是为A公司及其子公司的工程施工项目提供资金。从设立目的而言，A公司更有动机也更有能力主导合伙企业的相关活动（动机） 。

第二，合伙企业的相关活动包括投资项目的筛选与决策所投资项目的管理。投资项目的筛选将直接影响未来投资回报；在确定投资项目后，以何种方式投资建设项目、对投资项目的管理方式及模式以及所投资项目的利润分配方式等都将在很大程度上影响合伙企业的可变回报。

第三，对于投资项目的筛选与决策由投资决策委员会决策，公司占有2/3以上的表决权，在该活动上拥有实质性权利；所投项目都是公司及其下属子公司承建的项目，公司在所投项目管理上也拥有实质性权利。

第四，可变回报。一是通过持有20%的权益份额享有合伙企业的利润分配；二是其他可变回报，包括规模经济和成 本节约带来的回报、通过管理合伙企业所投资项目以及影响 其收益分配而获得可变回报等，因此尽管根据持股比例享有合伙企业利润分配较低，但其从该合伙企业所获得其他回报却是非常明显的。

第五，与其他方的关系，资产管理公司作为有限合伙人，只享有投资决策委员会的一个席位，且投资决策委员会的相关决议需投资决策委员会2/3 以上委员同意即可通过，可见其他方并不能在投资决策委员会上阻止A公司的主导权力 。

结论：除非存在其他明确的相反证据，A公司对合伙企业构成控制，应将其纳人其合并范围。

【案例7】

背景：A公司与B合资设立C并购基金（有限合伙企业）。该并购基金设立目的主要是作为A 公司产业并购整合的平台，以股权形式投资于A 公司产业链中上下游的公司。A 公司作为C 基金的唯一劣后级有限合伙人（LP ）出资50% ，B合伙企业作为普通合伙人（GP）出资0.01% ，剩余部分由双方共同募集。

该基金设立投资委员会，其中GP和A公司分别委派2名委员， 项目的投资与退出决策必须经3 名以上委员的同意方可通过，A公司拥有一票否决权。GP委派的代表人选需由A公司同意。

GP每年向合伙企业按项目投资额的1% 收取管理费。剩余金额在GP和劣后级LP之间按20%和80%比例分配。

清算前GP有权选择要求A公司受让基金持有的该投资项目的全部或部分股权，受让价格应保证本金加上固定收益率。

问题：A公司是否应将该并购基金纳入合并范围？

解析：

第一，首先A公司设立该并购基金的目的是作为A上市公司产业并购整合平台，投资于其产业链中上下游的公司。同时，A公司认购全部劣后级份额、承担劣后偿付的风险以及将以固定金额回购并购基金所投资股权的承诺，显示出A公司承担了重大的回报可变性，表明其有动机获取对并购基金的权力。 （商业逻辑，并非最终判断的依据 ）

第二，确定相关活动为投资项目的选择、管理与退出等。项目的投资与退出决策必须经3名以上委员的同意方可通过，虽然公司仅占半数表决权，但普通合伙人所委派的代表人需由A公司同意，且A公司对于投资委员会的代表具有一票否决权，从而实际上间接控制投资委员会。

第三，投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 。

A公司作为劣后级有限合伙人，其浮动收益是最大的；此外，其承诺在特定情形下按本金加上固定收益率回购普通合伙人拥有的被投资项目的股权，表明A公司承担了该并购基金绝大部分的风险和报酬波动，从可变回报的量级和可变动性而言都是重大的，且其可通过投资委员会的权利和项目管理等方面权利，带来可变回报。此外，A公司通过并购基金，以股权形式投资于A公司产业链中上下游的公司，能获得协同效应、规模经济等其他投资方无法得到的其他可变回报。

第四，关于与其他方的关系，普通合伙人虽然为执行事务合伙人，并在投资委员会中派有代表，但其决策权比较有限，其获得的投资回报为1%的固定管理费和20%的超额业绩报酬，且普通合伙人有权选择要求A公司以本金加上固定收益率受让基金持有的该投资项目的全部或部分股权，从可变回报的量级和变动性相对A公司而言都不重大。

结论：A公司虽为合伙企业的有限合伙人，但除非存在其他明确的相反证据，其很可能对该并购基金构成控制，应将其纳人合并范围。

其他思考：

【案例8】背景：产业基金日常活动由GP负责，投委会5人，GP委派3人，A公司委派2人，投资事项需要4人通过。产业基金主要投资于A公司的同行业或上下游企业。A公司对投资项目具有一票否决权。GP享有2%管理费和20%超额收益。剩余80%收益由LP按照出资比例分配。

问题：A公司是否需要合并产业基金？

结构化主体纳入合并范围的判断总结：

1．详细了解被投资方的设立目的（动机）；

2．普通合伙人、投资决策委员会均不是“控制”的决定性因素；

3．可变回报的多样性；

4．商业逻辑的合理性。

清算阶段的子公司是否纳入合并报表范围

【案例9】背景：2018年2月，上市公司B公司持有A公司 60%的股份，具有控制权，2018年度将其纳入合并报表范围。2019年12月，B公司由于内部业务整合，决定对A公司进行清算。2019年1月，A公司通过股东会决议成立清算组，清算组由各股东组成。截至2019年12月31日清算尚未完成，B公司未将A公司纳人2018年、2019年合并报表范围。

问题：B公司是否应将A公司纳入2018年、2019年合并报表范围？

解析：清算阶段的子公司的主要活动：清理公司财产、清算未了结的业务、清缴所欠税款、清理债权和债务及剩余财产的分配等 。

控制三要素分析：

1．B公司是否拥有对A公司的权力

第一，清算组由各股东组成，B公司持有A公司60%的股权比例，B公司在清算组成员中占绝大多数比例，对清算过程中资产处置及债杈债务的清理具有决定权。第二，清算组编制的清算方案最终需要股东大会批准，B公司作为控股股东具有对清算方案决策的控制权。

结论：尽管A公司在清算阶段由成立的清算组全面负责清算事宜，但B公司仍拥有对A公司的权力。

2．B公司是否享用可变回报

B公司通过清算组直接参与了A公司的相关活动，例如清理公司财产等相关活动，及通过股东大会对清算方案进行决策，通过相关活动直接影响B公司能从清算中取回的剩余净资产而享有的可变回报。

3．B公司是否有能力运用影响其回报金额

B公司能够通过对A公司的实质性权利来主导清算组的清算情况及通过股东大会决定具体清算方案，都足以说明B公司有能力运用对A公司的权力影响其回金额。

结论：B公司应将A公司纳入其合并报表范围。

其他思考：

法院宣告破产的，是否纳入合并范围？

解析：进人破产程序后，A公司的相关活动由人民法院指定的管理人和债权人参与，债权人会议对剩余财产的变现及负债的清偿方案具有最终决定权，当债权人会议表决无法达成一致意见时由人民法院裁定。这种情形下B公司没有权力参与A公司与清算相关的事宜，无权参与A公司的相关活动并获取可变回报，因此B公司已失去了对A公司的控制。

清算阶段的子公司是否纳入合并报表范围总结：

1．处于清算阶段的子公司是否纳人合并报表，判断原则相同，仍以控制为基础予以确定；

2．主动清算——纳入合并；被动破产清算——不纳入合并。

过渡期损益安排是否影响合并范围判断

【案例10】背景：A公司2019年11月与第三方C公司签订协议，A将其持有的B公司100%股权转让C公司，该交易截至2019年11月30日经双方股东大会通过。其中，约定“截至2018年12月31日（评估基准日）B公司的评估值和转让对价均为500万元。双方同意评估基准日至工商过户备案手续完成日之间B公司实现的盈亏（过渡期损益）均归C公司所有。”

2019年12月31日，上述交易已获得监管机构等所有必要的批准；除上述过渡期损益尚未结算外，其他股权交易相关款项已全部结算；B公司已向C公司签发出资证明，并相应修改公司章程和股东名册，C公司已更换B公司董事会成员以及相应管理层人员。

A公司认为，根据协议条款，A公司无权享有B公司2019年的盈亏，即其从2019年1月1日起就已不再控制B公司，因此未将其纳入其2019年合并财务报表范围。

问题：基于上述过渡期损益安排，A公司2019年不再将B公司纳入合并财务报表范围是否恰当？

解析：

第一，处置日。至2019年12月31日，该项交易已获得股东大会及相应监管机构等所有必要的批准；该股权转让交易大部分款项已支付；B公司已向新股东C公司签发出资证明，并相应修改公司章程和股东名册，即已办理完成相应的财产交割手续；C公司已相应更换B公司董事会成员和管理人员。处置日应为2019年12月31日是合理的。

第二，控制角度分析。

（1）A公司持有B公司100%股份，董事会成员尚未更换，仍然拥有对B公司的权力。

（2）A公司将仍享有B公司净资产剩余权益及退出价格等可变回报。退出时点的交易价格应为其可变回报的主要来源。

第三，A公司有能力运用对B公司的权力影响B公司的净资产剩余权益及其退出价格。

结论：2019年度，A公司仍然可通过参与B公司的各项经营管理活动享有可变回报，并且有能力运用对B公司的权力影响其回报金额，其仍应将B公司纳入合并报表范围。

过渡期损益安排是否影响合并范围判断总结：

双方约定的基准日同控制权转移不存在必然联系；基准日之后的损益归属可以看做是交易定价的调整项。

持股比例低于50%但通过协议取得多数表决权时合并报表范围

【案例11】背景：公司A的对某金融企业B公司增资1亿元，从而获得B公司20%的股权及表决权。2017年1月1日，B公司另外三家股东以授权委托书的形式分别将其持有的B公司15%、9%和16%的股权对应的经营表决权授权给A公司行使，授权期限至2019年12月31日止。因此，A公司有权在B公司的股东大会上行使代表60%股权的表决权。在B公司每次召开股东大会就有关事项进行表决前，A公司会与其他三家授权单位事先召开协商会议，研究讨论相关议题，就有关事项形成一致意见后由A公司在B公司的股东大会上行使表决权。

问题：A公司是否应将B公司纳入合并范围？

解析：第一，需要关注其他股东将表决权授权给A公司行使的商业合理性。（商业逻辑是否合理，例如其他其他股东缺乏的行业经验）

第二，分析A公司是否仅作为其他股东的代理人，而非自主运用所获得的表决权。一种可能：另外三家股东放弃他们所拥有的表决权 ，A公司完全可以根据自己的意愿和情况 来行使表决权；另一种可能：另外三家股东只是授权A公司作为其代理人，在股东大会上代为行使表决权。前一种情况 下，A公司拥有另外三家股东表决权从而符合控制判断条件，而后一种情况下，A公司很可能只是代表其他三个股东在股东大会上投票，从而不能据此判断A公司能够控制B公司。

结论：需要进一步分析后判断。

二、合并财务报表常见的特殊业务处理

合并抵销调整

【案例12】

背景：A公司持有C公司51% 股权。A 公司在2018 年度销售产品给C 公司用做主要生产设备。2018 年度A公司通过上述交易实现销售收入约为19 000 万元，结转销售成本约为13 000 万元，实现售毛利约6 000 万元。

A公司于2019年3月将持有C公司的48% 股权对外转让给E公司和F公司。A 公司在编制2019 年一季度财务报告时，有两种会计处理方法：

方法一：全额抵销A与C之间的内部交易（视同已对外销售产品）

借：期初未分配利润                                           6 000

    主营业务成本                                            13 000

    贷：主营业务收入                                             19 000

方法二：抵销A与C内部购销交易产生的毛利（视同对外销售固定资产）

借：期初未分配利润                                           6 000

    贷：主营业务收入                                             6 000

解析：合并抵消时需要结合交易的经济实质。方法一的思路将交易视同为A公司在2019年销售商品，方法二的思路则视同为A公司在2019年出售固定资产，均与交易的经济实质，即出售股权导致丧失控制权但仍保持部分投资不甚相符。

案例中的交易实质上是对C公司的打包出售行为。应该理解为，固定资产作为子公司净资产的一部分，一起结转入处置子公司的投资收益中，抵减了本期的投资收益。

结论：A公司应在编制2019年一季度合并报表时，将以前会计期间因内部交易产生的未实现利润确认为当期投资收益，同时调减期初未分配利润。

其他思考：

1．顺流交易时，处置了子公司时未实现利润调整投资收益，那逆流交易时呢？

特殊调整事项

【案例13】

背景：A公司于2019年1月向银行取得1亿元流动资金借款，借款年利率为6%，同时，A公司与B公司签订借款协议，借款本金1亿元，A公司按照年利率6%收取利息。B公司随后开始厂房的建设和机器设备的采购。

B公司在其单体财务报表中，判断在建厂房为符合资本化的资产，利息资本化金额240万元，未资本化的利息360万元计人当期财务费用。

A公司在编制合并财务报表的时候，A公司的600万元利息收人与B公司的600万元利息支出也应该全额抵销。抵销之后，合并报表中B公司的在建厂房账面价值中不存在资本化利息 。

问题：A公司上述处理方法是否恰当？

解析：A公司合并报表的抵销结果并不合理。编制合并报表并不是简单地将母公司和子公司各自的报表相加并抵销内部交易的机械过程。合并报表是以合并整体作为一个会计主体， 因此应该站在这个会计主体的角度来对交易进行判断。

本案例中，合并报表层面既有符合借款费用资本化条件的资产（B公司的在建厂房），又有一般借款（A公司的银行借款），而且B公司在建厂房也的确占用了一般借款，完全符合规定的借款费用资本化条件，应该按照一般借款费用资本化的计算公式计算借款费用资本化金额，将其作为合并报表编制过程中的特殊调整分录。

其他思考：案例13，子公司承接BOT项目，母公司负责建设，合并如何抵消？

特殊调整事项总结：   

合并时需要将企业整体作为一个会计主体考虑所需要进行的调整。

处置子公司股权丧失控制权时对剩余股权的会计处理

【案例14】背景：2019年12月，公司A将子公司B公司25%的股权作价2.5亿元处置给C集团。交易前，A公司持有B公司55%的股份，在B公司董事会中占有3个席位（3/5），能控制B公司并将B公司纳入合并范围。该笔转让完成后，A公司持有B公司30%的股份，在董事会中占有2个席位（2/7），不再控制B公司，仅对其有重大影响。A公司与C集团不存在关联关系。

评估机构D以2019年6月30日为评估基准日按照资产基础法计算的B公司净资产评估值为7亿元，按照收益法计算的净资产评估值为9亿元，最终评估结论选取收益法评估值，即B公司的股东权益市场价值评估值为9亿元。

问题：上述交易中，报告主体A如何进行会计处理？如何对B公司股权的公允价值进行计量？

解析：

问题1：A公司对持有的B公司剩余股权的会计处理 。

个别财务报表：处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；

合并财务报表：按照公允价值对剩余股权进行重新计量 。

问题2：如何对B公司股权的公允价值进行计量案例中有三个价值，资产基础法评估值7亿元、收益法评估值9亿元、B公司处置给C公司的实际交易价格2.5亿元÷0.25=10亿元，应该选取哪个？

丧失非全资子公司控制权时如何计算投资收益

【案例15】背景：A以现金3 000万元购人B公司75%的股权，购买日B公司可辨认净资产的公允价值为4 000万元，本次购买未产生商誉。A公司于 2019年1月1日将B公司40%的股权以4 400万元转让给三位自然人，转让股权的定价基础是处置日按照收益法评估的B公司公允价值1.1亿元。自此，A公司丧失了对B公司的控制权，将剩余的B公司35%的股权按照权益法进行核算。处置日：

1．A公司所持有的剩余B公司35%的股权的公允价值为3 850万元。

2．B公司按照2018年2月1日购买日的公允价值4 000万元为基础持续计算至该处置日的金额为4 260万元。

3．B公司各项资产、负债在其自身财务报表中的账面价值为3 500万元。

问题：A公司在其合并财务报表中如何计算本次股权出售所产生的投资收益？

解析：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。

子公司以其未分配利润转增资本时母公司的账务处理

【案例16】

背景：A公司对B公司持股70%，对B公司实施控制。 B公司的其他股东为C公司和D公司分别对B公司持股15%。A公司、C公司、D公司之间不存在关联方关系。根据B公司的章程，B公司以未分配利润转增资本需全体股东一致表决通过。2019年3月，B公司股东大会决议通过B公司以截至2018年12月31日的经审计未分配利润1 000万元直接转增实收资本，股东不附带现金选择权。

问题：A公司就上述事项应当如何进行会计处理？

解析：在不存现金选择权的前提下，子公司未分配利润转增资本，与资本公积转增股本的实质一致，仅为其自身权益结构的重分类。既然仅仅是权益结构的重分类，则母公司的长期股权投资不应发生变动，也不应确认相关的投资收益 。

如果本案例中，B公司无条件提供了等值的现金选择权供投资方选择且一旦投资方作出选择则子公司无权拒绝现金分配，则实质上相当于B公司已经向投资方宣告利润分配。在这种情况下，调整投资成本更为合理。

非全资子公司分立为两家公司后仅控制其中一家公司

【案例17】

背景：

B公司分立后

问题：A公司合并财务报表中，对此次分立应该如何进行会计处理？

解析：交易前，A公司B公司80%的股权，意味着A控制着B1和 B2两项业务并且享有其80%的权益。交易后，A公司控制B1，且享有的权益比例上升为100%，相应的，A公司失去对B2业务的控制且不再持有任何B2业务的权益。因此，本次交易可以理解为 ：A公司以其持有的B2公司的80%股权换取了B1公司20%的股权 。就B1公司而言，A公司属于购买子公司的少数股权，应按照权益性交易进行会计处理；就B2公司而言，A公司是处置子公司并丧失控制权，应确认处置损益。

需要判断：是否B1和B2实质上为两项不同的业务；是否属于有商业实质的非货币性资产交换。

假设B2公司股权的公允价值与其净资产的公允价值近似，A公司处置B2公司股权应该确认的处置损益 ：

2 000×80% －1 000×80%=800 （万元 ）

A公司购买B1公司20%的股权视为购买少数股东持有的权益进行会计处理，应该相应调减资本公积的金额 ：

2 000×80% －7 000×20%=200 （万元 ）

未实现收益的抵消问题

【案例18】 背景：

B公司对D的出资均为房屋和机器设备且不构成业务，资产的原账面价值为5.5亿元，评估值为6亿元，评估增值5 000万元。C公司用于出资的存货不构成业务，相关资产的原账面价值为8 000万元，评估值为1亿元，评估增值2 000万元。假设D公司2019年年度实现净利润5 000万元，C公司2019年年度实现净利润8 000万元（不包括对D的投资收益）

问题：

1．B、C公司以实物出资在其个别财务报表中应如何进行会计处理 ？

2．A公司合并财务报表中应如何进行会计处理？

B公司会计处理

（1）是否具备商业实质进行分析。B公司投入房屋和机器设备，C公司投入现金和存货。由于引入了其他股东投 入的资源，且未来相关资产运营管理的决策不仅仅只受B公司一方影响，换入资产产生的未来现金流量在风险、金额和时间方面与换出资产存在较大的差异，因此该交易具备商业实质。

（2）按照非货币性资产交换处理。公允价值与原账面价值之间的差异5 000万元确认为当期损益。

C公司会计处理

C公司以支付现金和投出存货的公允价值合计4亿元确认长期股权投资的初始投资，投出存货作为销售处理，以公允价值确认营业收入1亿元，同时结转相应的营业成本8 000万元。

另外，由于C公司对D公司具有重大影响，C公司对D公司的长期股权投资应采用权益法进行核算。C公司向D公司投入存货的交易属于顺流交易，在该批存货实现向第三方的销售之前，C公司在计算对D公司的投资收益时，应按40%的持股比例抵销存货出资的未实现利润2 000万元，即调减800万元（2 000×40% ）的投资收益。C公司当期实际确认对D公司的投资收益为1 200 万元（5 000×40% －800）。

A公司合并财务报表会计处理

A公司通过B公司间接控制了D公司。以A公司作为会计主体，其合并财务报表的范围包括A、B、D三家公司。B公司向D公司投出的房屋和机器设备，在A公司合并财务报表中不应存在资产价值量的变动，即B公司个别财务报表中因以资产出资而确认的利润应全额抵销，同时将房屋和机器设备调整为以B公司原账面价值为基础计算的价值。

A公司对C公司具有重大影响，应采用权益法进行核算。

C公司包括对D公司的投资收益在内的净利润为9 200万元（8 000+1 200）。但A公司不能简单以C公司个别财务报表确认的9 200万元的净利润和20%的持股比例确认投资收益，也应考虑未实现利润的抵销问题。虽然C公司未直接向A公司出售存货，但向A公司纳入合并范围的D公司投出存货。投资企业对于纳入其合并范围的子公司与其联营企业之间发生的内部交易，也应当同样考虑未实现利润的抵销问题。即在该批存货实现向A公司合并范围外的第三方销售之前，A公司计算对C公司的投资收益时，应按20%的持股比例抵销未实现利润240万元（1 200×20% ），并相应调整对C公司的长期股权投资账面价值。也就是说，A公司当期实际确认的对C公司的投资收益为1 600 万元[（9 200 －1200）×20%] 。

以非货币性资产增资并购交易中涉及资产评估增值的会计处理

【案例19】

背景：2019年4月，A上市公司采用货币出资和房产出资 相结合的方式增资并购了B公司（A公司用于出资的货币和房产不构成业务），其中房产出资为2 540.18万元（房产原账面价值为1 062.41万元），增资后A公司持有B公司58.68%的股权。属于非同一控制下的企业合并。

问题：A公司和B公司的如何进行会计处理？

解析：

A公司个别报表：购买日A公司在其个别报表上作为合并对价付出的房产应当按照公允价值计量，并按照处置固定资产进行会计处理，房产的公允价值与账面价值的差额确认为当期营业外收入。

B公司：按照股东以货币性资产和非货币性资产增资进行会计处理，投资者投人固定资产的成本作为初始计量，B公司房产的初始计量金额应为A公司与B公司合同约定价值（即房产的评估值）计量。

A公司合并财务报表从合并主体来看，A公司该房产只是在集团内资产的流转，并未对集团外第三方出售，因此在合并财务报表中房产应以A公司原账面价值反映，不存在处置收益，即抵销房产评估增值的影响，同时抵销房产增值收益。

同一控制下吸收合并比较报表的编制问题

【案例20】

背景：D公司无任何子公司，仅编制个别财务报表，2019年7月同一控制下吸收合并丁公司，期末编制财务报表时，吸收合并的丁公司占合并后主体的比重较大。

问题：D公司无需编制合并报表，是否需要追溯个别报表的比较报表数据？

解析：根据《企业会计准则讲解（2010 ）》第二十一章的指引，如果合并方在吸收合并当期期末， 不存在被其控制的子公司，仅需要编制个别财务报 表、不需要编制合并财务报表的情况下，合并方在编制前期比较报表时，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整，即因同一控制下吸收合并确认了合并中取得的被合并方的资产和负债后，不应当因该项同一控制下吸收合并追溯调整前期个别报表 。

注：如果交易前后对财务报表影响较大将影响投资者理解财务报表，建议在附注中披露被合并公司的前期财务信息。

三、上市公司企业合并常见问题及解决途径

（一）合并报表范围不准确

1．应该纳入合并范围的没有纳入合并范围，例如：

（1）企业集团对子公司自行组织的清算；

（2）同一控制下企业合并中合并方实际已取得对被合并方的控制权；

（3）非同一控制下企业合并中购买方实际已取得对被购买方控制权；

（4）实际上是购买“业务”，却理解成购买“资产”。

（5）托管、承包经营的企业，错误的理解成因为没有股权投资关系，则一概不纳入合并报表范围。

2．不应该纳入合并范围的纳入合并范围，例如：

（1）法院等组织的对集团内子公司进行的清算；

（2）企业合并中，取得控制权的五个条件尚未完全满足；

（3）实际上是购买“资产”，却理解成购买“业务”。

（二）合并财务报表工作底稿不规范或存在错误

1．合并报表工作底稿，母子公司个别报表及抵销分录的数据无数据链接或链接混乱，不容易所内各级复核，换人后也无法有效交接工作。

2．部分合并报表工作底稿虽然“编平了”，但不正确或存在抵销不完整的情况，也不知道如何校验是否正确。

（1）表与表之间不勾稽。例如：

①合并资产负债表中的“所有者权益项目”数据与合并所有者权益变动表中的“所有者权益项目”数据勾稽不符；

②合并资产负债表中的“货币资金”的期末余额和年初余额数据与合并现金流量表主附表 中的“期末现金及现金等价物余额”“期初现金及现金等价物余额” 数据勾稽不符，且没有理由；

③ 合并报表工作底稿中本年“年初未分配利润”不等于上年“期末未分配利润”。

（2）表与附注之间不勾稽。例如：

①合并利润表中部分数据与合并现金流量表附表部分数据勾稽不符；

②合并现金流量表主表中部分数据与合并现金流量表附表部分数据勾稽不符。

（3）抵销调整分录错误

① 技术上理解不到位或理解错误导致抵销分录差错；

例如：同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并划分不准确。

② 抵销调整分录链接提取的数据错误。

（4）抵销调整分录不完整

①合并报表层面需要视角差异转换调整的业务，漏做了抵销分录；

②抵销的集团内部往来款项期末余额与关联方交易期间发生额与实际真实情况相差太多；

③合并报表层面对未实现内部销售损益应提未提递延所得税资产或递延所得税负债。

要想合并报表编的好，合并报表抵销调整分录需要经常使用“大局观”。

（三）少数股东权益、少数股东损益计算错误

1．非全资子公司向母公司销售存货、固定资产、无形资产等资产的逆销业务，以及非全资的子公司向其他子公司销售存货、固定资产、无形资产等资产的业务，所发生的未实现内部交易损益，合并报表底稿中未按照母公司对该子公司（内部出售方）的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

2．集团内部母子公司或几家子公司共同对另一下级子公司投资，这类集团内部子公司存在复杂的股权结构情况下，合并报表中少数股东权益、少数股东损益多算或少算。

3．非全资子公司的股东之间有特殊的协议，不按股比分配红利，约定母公司对一些业务的收益独享等情况，合并报表中少数股东权益、少数股东损益简单按照股权比例计算。

4．非全资子公司计提的专项储备、一般风险准备，编制合并抵销分录时没有按照母公司和少数股东的持股比例在“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”之间分配。

哪些业务需要在以后年度连续编制合并报表时进行追溯调整或抵销？

1．第1年编制的合并报表抵销分录中，涉及到合并利润表的抵销事项。

抵销母、子公司之间的应收款项计提的坏账准备和递延所得税资产；

抵销母、子公司之间的存货等内部交易，在合并报表层面确认的递延所得税资产或递延所得税负债；

抵销子公司的利润分配和计提的盈余公积。

2．非同一控制下企业合并账面价值调整为公允价值和商誉的确认。

合并报表工作底稿中，编制抵销分录前将非同一控制下企业合并取得的子公司账面价值调整成公允价值；

合并报表工作底稿中，商誉的确认。

3．合并报表层面视角差异转换及合并报表层面单独调整的抵销调整分录。

第二年及以后年度连续编制合并报表时，上年抵销的数据如何“滚动”抵销到第二年及以后年度？

抵销分录的写法：把上一年抵销分录中涉及到影响合并利润表和“未分配利润”的分录通过“年初未分配利润或未分配利润——年初”予以替换即可。

【案例21】 集团母公司甲在2018年度销售一批存货给子公司乙，该批存货外购不含税价格是800万元，内销不含税价格是1 000万元。子公司乙购进后，2018年当年全部没有卖出，2019年底该批存货仍然全部没有卖出。则只针对该笔业务：2018年度、2019年度的抵销分录分别是：

2018年度：                         

借：营业收入 　                                               1 000

    贷：营业成本 　　                                              800

        存货      　　                                             200

2019年度：

借：年初未分配利润                                             200

    贷：存货   　　　                                              200

编制合并财务过程中，容易出错和漏抵的业务

（1）合并报表层面的视角差异转换业务；

（2）不在母公司和子公司账面及报表反映，只在合并报表底稿上反映的事项；

（3）需以后年度滚动抵销的项目；

（4）复杂一些的业务。

合并财务报表层面视角差异转换

《企业会计准则第33号——合并财务报表》 第二十六条：

“母公司编制合并财务报表，应当将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

……

（四）站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。”

常见的合并报表层面需要视角差异转换调整的业务

注意：视角差异转换是需要在合并报表工作底稿中做调整分录的

常见的不在母公司和子公司账面及报表反映，只在合并报表底稿上反映的有关事项

常见的不在母公司和子公司账面及报表反映，只在合并报表底稿上反映的有关事项

【案例22】A公司以18.57元/ 股的价格定向增发15 885 835股收购B 公司100% 股权，收益法评估结果为29 527.42万元，最终作价29 500万元。B 公司净资产账面价值2 011.28 万元，资产基础法评估值4 199.84 万元。本次收购为非同一控制下企业合并。B公司属于IT行业，拥有不少行业内领先的技术，但在B 公司自身财务报表中确认的无形资产金额并不大。

分析：收益现值法更能代表包括商誉在内的企业整体价值，因此最终交易定价以收益现值法评估结果为基础，是通常较为常见的做法。资产基础法是基于会计上已经确认的资产和负债的重置成本进行评估的方法，通常不会去识别那些虽有未来经济利益但由于成本不能单独识别和计量等原因未在会计上确认的资产。

非同一控制下合并中取得的被购买方无形资产，只要其公允价值可以可靠计量，无论原先被购买方自身账面上是否单独将其确认为一项无形资产，购买方在编制合并报表时都应将其作为一项可辨认的无形资产单独予以确认，其初始计量金额为购买日的公允价值。

《企业会计准则解释第5 号》 第一条的规定：

非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：

（一）源于合同性权利或其他法定权利；

（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

不能简单地将资产基础法下单项资产、负债的评估值即认为是被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值，而需要聘请评估机构以会计上的购买日作为评估基准日，进行以“购买对价分摊”为目的的评估。在该项评估中，除了按照资产基础法或者市场法，对被购买方自身账面上原已确认的各项资产、负债进行评估以外，还要注意识别是否存在具有未来经济利益但被购买方自身账面上原先并未单独予以确认的项目（尤其是无形资产和或有负债），对这些项目也需要进行评估以确定其于购买日的公允价值，并在购买方的合并财务报表上作为一项可辨认资产或可辨认负债予以单独确认。

购买方在编制购买日的合并报表时应确认商誉29 500万元（A公司评估后净资产+无形资产公允价值），非同一控制下企业合并中取得的被购买方无形资产的购买日公允价值与计税基础的差异确认递延所得税负债时，借方为商誉，贷方为递延所得税负债。合并报表期末应注意对商誉进行减值测试，必要时计提减值准备。后续该无形资产按年摊销时，递延所得税负债也相应逐年转回，后续转回递延所得税负债的影响应当贷记“所得税费用——递延所得税费用”。