评估师职业道德及执业风险案例讲解

主讲：张晓慧

目录

一、资产评估职业道德准则

二、资产评估执业风险识别

三、案例解析

四、风险防范

一、资产评估职业道德准则

（一）职业道德准则介绍

1．概念

资产评估职业道德是指注册资产评估师及其评估机构在从事资产评估职业活动中应当遵守的职业道德准则和规范。

职业道德准则规范注册资产评估师职业道德行为，提高注册资产评估师职业道德素质，维护注册资产评估师职业形象。

2．资产评估职业道德准则体系的建立

（1）《资产评估职业道德准则——基本准则》共六章、32条，自2004年5月1日起施行。主要包括：基本要求、专业胜任能力、与委托方和相关当事方关系、与其他注册资产评估师关系等。

（2）《资产评估职业道德准则——独立性》共四章、16条，自2013年7月1日起施行。主要包括：基本要求、操作要求等。

（3）《资产评估职业道德准则》共七章、23条，自2017年10月1日起施行。主要包括：总则、基本遵循、专业能力、独立性、与委托人和其他相关当事人的关系、与其他资产评估机构及资产评估专业人员的关系等。

中国资产评估协会于2012年12月28日发布的《关于印发〈资产评估职业道德准则——独立性〉的通知》（中评协〔2012〕248号）同时废止。

（4）《资产评估基本准则》共六章、35条，自2017年10月1日起施行。主要包括：总则、基本遵循、资产评估程序、资产评估报告、资产评估档案等。

2004年2月25日财政部发布的《关于印发〈资产评估准则——基本准则〉和〈资产评估职业道德准则——基本准则〉的通知》（财企〔2004〕20号）同时废止。

（二）资产评估职业道德准则条款

第七条 资产评估专业人员应当具备相应的评估专业知识和实践经验，能够胜任所执行的资产评估业务。

第八条 资产评估专业人员应当完成规定的继续教育，保持和提高专业能力。

资产评估人员的胜任能力，是指评估人员高质量地履行工作职责所需的职业知识、职业技能和职业道德，掌握相关法律、法规及前沿问题，从事任何一个行业首先要了解与这个行业相关的法律，法规及规章制度。包括：

专业知识。了解与资产评估相关领域与学科知识，掌握利用各种信息媒介和技术手段，及时、准确、完整地获取信息，掌握市场调研的技巧与方法。

专业技能。掌握资产评估方案和资产评估程序，具体到评估方法，参数确定，指标设置，估报告起草等，做到对评估项目的组织和贯彻实施；熟悉评估行业发展及评估风险的防范和控制方法。

职业道德与态度。作为资产评估师在执业过程中则应当遵循独立、客观、科学的职业道德和态度。

第九条 资产评估机构及其资产评估专业人员应当如实声明其具有的专业能力和执业经验，不得对其专业能力和执业经验进行夸张、虚假和误导性宣传。

第十一条 资产评估机构及其资产评估专业人员开展资产评估业务，应当采取恰当措施保持独立性。

资产评估机构不得受理与自身有利害关系的资产评估业务。

资产评估专业人员与委托人、其他相关当事人和评估对象有利害关系的，应当回避。

第十二条 资产评估机构及其资产评估专业人员开展资产评估业务，应当识别可能影响独立性的情形，合理判断其对独立性的影响。

可能影响独立性的情形通常包括资产评估机构及其资产评估专业人员或者其亲属与委托人或者其他相关当事人之间存在经济利益关联、人员关联或者业务关联。

（一）亲属是指配偶、父母、子女及其配偶；

（二）经济利益关联是指资产评估机构及其资产评估专业人员或者其亲属拥有委托人或者其他相关当事人的股权、债权、有价证券、债务，或者存在担保等可能影响独立性的经济利益关系；

（三）人员关联是指资产评估专业人员或者其亲属在委托人或者其他相关当事人担任董事、监事、高级管理人员或者其他可能对评估结论施加重大影响的特定职务；

（四）业务关联是指资产评估机构从事的不同业务之间可能存在利益输送或者利益冲突关系。

【案例1】

A资产评估机构承接对B公司全部权益价值评估业务，参与该业务的评估师下列哪些情况，违反独立性要求：

1．甲评估师间接持有B公司5%的股份；

2．B公司工程部经理与甲评估师系大学同学；

3．乙评估师的姐姐在B公司任财务总监；

4．丙评估师与B公司董事长系父子关系，因其与被评估单位之间存在关联关系，故将其调离对B公司进行评估的项目组，但未实施其他隔离措施。

第十三条 资产评估机构不得分别接受利益冲突双方的委托，对同一评估对象进行评估。

【案例2】

A公司拟资产收购B公司账面全部资产组，委托C资产评估机构对B公司账面全部资产组价值进行评估，评估师甲和乙参与了该项目，根据资产属性、状况，采用成本法进行评估，并出具了评估报告。B公司认为本次评估的总体估值较低，不符合其账面资产组的真实价值，故委托C资产评估机构对其账面资产组重新采用收益法进行评估。

第十四条 资产评估机构及其资产评估专业人员不得以恶性压价、支付回扣、虚假宣传，或者采用欺骗、利诱、胁迫等不正当手段招揽业务。

资产评估专业人员不得私自接受委托从事资产评估业务并收取费用。

第十五条 资产评估机构及其资产评估专业人员不得利用开展业务之便，为自己或者他人谋取不正当利益，不得向委托人或者其他相关当事人索要、收受或者变相索要、收受资产评估委托合同约定以外的酬金、财物等。

第十六条 资产评估机构及其资产评估专业人员执行资产评估业务，应当保持公正的态度，以客观事实为依据，实事求是地进行分析和判断，拒绝委托人或者其他相关当事人的非法干预，不得直接以预先设定的价值作为评估结论。

第十七条 资产评估机构及其资产评估专业人员执行资产评估业务，应当与委托人进行必要沟通，提醒资产评估报告使用人正确理解评估结论。

第十八条 资产评估机构及其资产评估专业人员应当遵守保密原则，对评估活动中知悉的国家秘密、商业秘密和个人隐私予以保密，不得在保密期限内向委托人以外的第三方提供保密信息，除非得到委托人的同意或者属于法律、行政法规允许的范围。

第十九条 资产评估机构不得允许其他资产评估机构以本机构名义开展资产评估业务，或者冒用其他资产评估机构名义开展资产评估业务。

资产评估专业人员不得签署本人未承办业务的资产评估报告，也不得允许他人以本人名义从事资产评估业务，或者冒用他人名义从事资产评估业务。

二、资产评估执业风险识别

（一）执业风险特征

资产评估风险是指与资产评估有关的单位或个人因资产评估事项所遭受损失的可能性。

评估师执业风险是指评估人员在执业中，由于达不到专业标准而导致的风险。执业达不到专业标准，必然导致资产评估结果不合理，从而使资产评估当事人的利益受到影响，评估机构和评估人员由此参与诉讼、仲裁或受到行政处罚等而承担的相应责任。

（二）资产评估风险类别

1．外部风险（不可控制）

（1）资产评估立法风险

受人们认识事物的阶段性的制约，国家制定的与资产评估有关的法律和法规的内容随着时间的推移，与当前的实际情况不再相符，以至不能有效地指导当前的资产评估工作所带来的风险。

评估行业本身尚未制定完整的法规体系和监督体系，资产评估结果的客观公正性很难验证，评估人员缺乏充分的执业法律依据。

（2）资产评估管理风险

资产评估行政主管部门在履行其资产评估管理职能时所带来的风险。

（3）市场信息不完善带来的风险

由于我国资本市场发展的不完善，很难找到公平的估价标准。会计信息失真现象严重，市场交易信息、相关技术参数不充分，信息的可靠性不高，增大了评估师的评估风险。 

（4）行业自身发展不成熟产生的风险

我国资产评估行业形成和发展的时间较短，理论界和实务界对评估理论与方法的研究仍处于探索阶段。资产评估准则体系尚未形成，使评估师缺乏充分的执业依据而带来风险。

（5）资产评估报告使用风险

指资产评估当事人由于对资产评估报告书及评估结果使用不当所带来的风险。主要表现为：使用了过期失效的资产评估报告书及评估结果；未按资产评估报告书上所注明的评估目的使用；在使用时，未充分考虑评估期后事项的发生而导致资产评估价值的变化等。

2．内部风险（可控制）

（1）评估机构内部管理不健全可能带来的风险

如个别评估机构法制观念淡薄，将某些不合法或有争议的资产也进行评估；采取压价、垄断等不正当竞争手段，承揽业务：在承揽业务时违规操作，为关联方或有直接利益关系的客户提供评估服务；评估机构规模大小、人员结构、执业水平等因素与评估目的存在差距等。

（2）职业道德水平不高可能带来的风险

注册资产评估师应当诚实守信，勤勉尽责，谨慎从业，坚持独立、客观、公正的原则，不得出具或者签署虚假资产评估报告或者有重大遗漏的资产评估报告。但在实际执业过程中，有些评估师过分依赖委托方提供的信息资料，忽视对资产价值尺度判断的市场性，无原则地满足委托方的不当要求，明显高估或低估委估资产价值等。

（3）评估人员专业水平有限、执业能力不足而带来的评估风险。

《资产评估职业道德准则》规定：资产评估专业人员应当具备相应的评估专业知识和实践经验，能够胜任所执行的资产评估业务。但是，实际中评估师个体的知识结构和评估经验总是有限的，而评估对象及面临的客观环境在不断变化，这就会使评估结果存在发生错误的可能。即使执业经验丰富的评估师，也可能由于评估对象和环境的复杂性出现判断失误而引发评估风险。

（三）执业风险识别

1．业务承接阶段

（1）来自资产评估机构及其人员的风险

评估机构及相关人员没有履行独立性申报和核查程序，与委托方或相关当事方之间存在违背独立性原则的情况，不能遵循独立、客观、公正的原则；

业务洽谈人员不具备应有的风险识别和评价能力及经验，对可能存在重大风险的领域缺乏必要的职业谨慎，未恰当分析和评价资产评估机构是否具备承接相关业务的能力；

评估人员不具备专业胜任能力，直接影响了评估机构在评估业务承接、现场调查、评定估算、报告审核等一系列评估程序风险控制方面的有效性，从而带来相应的执业风险。

从目前评估机构的人员现状来看，一方面评估机构中完全符合素质要求的评估人员本来就少；另一方面，一些符合素质要求的人员往往因为收入低、压力大而不愿意从事该类业务，有意愿从事该类业务的反而是一些经验不足、专业胜任能力欠缺的评估人员，专业能力与风险应对不匹配，增加了评估师的执业风险。

评估机构不具备执行相关业务的能力和条件，在缺乏具有专业胜任能力的人员或其他资源不足的情况下，盲目承接业务，或在签订业务约定书后将业务转交给其他中介机构承办；

评估机构通过恶意降低评估收费取得评估业务,虽然恶意压价影响的是评估机构本身的收入水平，但由此引发社会对评估行业整体收费水平的公允性产生了质疑，同时由于服务收费偏低，势必会影响评估业务的执业质量，造成评估风险的产生。

【案例3】

A资产评估机构业务承接对B公司企业整体价值评估业务，并与委托方C公司签订了业务约定书，但对B公司进行评估需要评估机构具备证券业务资质，因A资产评估机构不具备证券业务评估资格，遂将业务转交给评估机构D承办，由A评估机构对B公司进行价值评估工作，D评估机构出具评估报告。

（2）来自委托人和其他相关当事人的风险

委托人声誉较低，管理层、实际控制人诚信记录不良；

在委托方或其他相关当事方的授意或要求下，直接以预先设定的价值作为评估结论；

委托人基于盈余管理相关动机，股权交易各方的交易动机等，如短期套利的动机；

其他委托方或其他相关当事方操纵评估结果的可能性。

（3）来自评估对象的风险

评估对象属于高风险行业或政策限制的行业，如影视、游戏等高溢价收购的TMT产业；

评估对象业务合规性风险，如存在产品生产受限、面临行政处罚甚至被吊销相关许可证或被市场禁入等风险；

企业未来收益可预测性较低，如企业处于在建期或初创期，没有可以参考的历史和市场数据，所依赖的关键技术尚处于研发阶段；或者企业历史业绩与未来预期的匹配性低，如历史年度经营连续亏损，未来扭亏为盈、持续经营存在不确定性。

【案例4】

A公司2018年度净亏损为-4,987,655.74元，2019年度净亏损为-897,321.82元。截止2019年12月31日累计未分配利润为-6,437,862.52元，已经连续两年出现亏损情况。截至2019年12月31日短期借款余额为30,000,000.00元；向非金融机构借款余额为7,000,000.00元，其中逾期金额为600,000.00元。这些事项或情况，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，企业未来收益可预测性较低。

考虑收益法的适当性和评估准确性。

评估对象的过往评估及交易历史，包括近几年已出具的评估报告及开展评估但未能出具评估报告的“二手”项目。

只调查股东结构及持股比例，没有关注与股权资产相对应的特殊权益与义务。

只调查公司设立时的章程和投资协议，没有关注补充协议或最新的公司章程。

没有关注和考虑评估对象存在的可能影响评估结论的重要事项，例如未缴纳或未足额缴纳土地使用权出让金所产生的权属瑕疵等事项。

2．业务准备阶段

（1）评估业务约定书不规范的风险

没有业务约定书，或只有付款协议、委托函；

没有评估机构和委托方的法定代表人或合伙人签字及签字日期；

业务约定书中有关要素不完整、不全面；

业务约定书载明的评估目的不是唯一的；

评估重要事项发生变更（如评估基准日、评估范围）但未签订补充协议；

关于价值类型约定不明。

【案例5】

山东省资产评估协会2019年11月18日发布《关于对2019年度资产评估行业检查问题处理的通报》：

“济南天和信资产评估事务所出具《济南市XXX股份有限公司拟处置部分债权资产评估报告》(2018年8月13日出具济南天和信评报字（2018）第003评估报告)……（三）底稿存在的问题……3．业务约定书评估目的与评估报告不一致；缺少委托人的住所、合同当事人签字或者盖章的时间……”

（2）未制定评估方案

（3）评估计划不完备

【案例6】

山东省资产评估协会2019年11月18日发布《关于对2019年度资产评估行业检查问题处理的通报》：

“山东林海房地产资产价格评估有限公司出具《XXX拥有8头生牛资产评估报告》(鲁林资评字（2018）第10号)……底稿中缺少“资产评估业务基本事项的记录”“资产评估计划”“资产评估业务执行过程中重大问题处理记录”“资产评估业务的审核意见”

3．业务承做阶段

（1）现场勘查风险

现场勘查记录不完整；

如：未见对主要生产设备、重点房屋、构筑物、管道、土地的现场勘查记录；现场勘察记录没有评估人员签字，且没有日期；房屋现场勘查记录记载日期与报告所述现场工作日不符；

评估基准日变更，底稿更新不及时；

现场勘查记录过于简单等。

【案例7】

山东省资产评估协会2019年11月18日发布《关于对2019年度资产评估行业检查问题处理的通报》：”……济宁中兴资产评估不动产评估有限公司，资产评估报告检查发现的共性问题：……采用成本法的，缺少评估说明，没有确定完全重置成本和成新率的完整过程，部分缺少现场勘查纪录、盘点表……”

现场勘查受限。

对于重要实物资产，如地下管道、组装好的整体资产等无法现场清查时，应采用替代程序对其历史生产数据、技术图纸等各类技术经济指标进行详尽的调查分析，以便确定其存在真实性、可靠性、现存性能情况，并在此基础上做出专业判断，并重点披露替代程序的实施过程。

考虑“替代程序的替代充分性”。

（2）评估方法及参数选择风险

评估师在选择评估方法时，要评价企业是否具备持续经营能力及其对评估方法的影响。

如以收益法评估，需结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况和所获取评估资料的充分程度，考虑方法的适用性。对于产品或服务尚未投入市场、无盈利历史记录、持续经营存在不确定性的企业，应慎用。

以持续经营为前提对股权进行评估时，未充分分析各种基本评估方法的适用性，在可以采用两种或两种以上方法进行评估的情况下，只采用一种评估方法；

评估方法的选择理由不充分，或者没有结合评估项目的具体情况分析选择依据；

对同一股权采用多种评估方法进行评估时，没有认真分析不同方法得到的评估结果存在差异的原因，对于各种方法在运用过程中出现的偏差没有进行复核并做出必要的调整。

如，当收益法评估结果低于资产基础法评估结果时，应当关注相关资产是否存在如经济性贬值等情况；反之，则应当分析在运用资产基础法评估时，是否存在评估范围不完整等情况。

对同一股权采用多种评估方法进行评估时，根据初步评估结果的高低进行取舍，形成不合理的最终评估结论；或者在形成最终评估结论时，选择初步评估结果的理由不充分，缺乏针对性。

【案例8】

山东省资产评估协会2019年11月18日发布《关于对2019年度资产评估行业检查问题处理的通报》：”……济宁中兴资产评估不动产评估有限公司……4．评估方法选择、方法运用与计算方面，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，未对三种评估基本方法的适用性进行充分分析并说明选择理由等。

采用成本法的，缺少评估说明，没有确定完全重置成本和成新率的完整过程，部分缺少现场勘查纪录、盘点表。

采用市场法的，未按照市场法的要求进行评估。未收集足够的交易实例（3个以上），为将交易案例与评估对象的交易情况、交易日期、各因素情况对比分析并修正。

检查报告中，无采用收益法评估。……”

（3）价值类型和评估假设是否合理

混淆市场价值和投资价值的概念，在评估股权市场价值时，考虑了股权交易行为实施后的协同效应；

使用与企业所处政治、经济和法律环境，技术发展，市场前景，资产状况，经营能力，商业化程度等不匹配的假设条件；

在评估假设中设置不合理的免责条款以规避责任。应确信相关假设有可靠证据表明其很有可能在未来发生，或者虽然缺乏可靠证据，但没有理由认为这些假设明显不切合实际；

未对企业的技术及资质进行必要的分析和查验，直接假设公司预测期内可以维持目前的技术领先优势、某类业务可以永续经营、特殊资质到期可以续期，尤其是影视、游戏等TMT行业中成立时间较短的企业；

是否将应根据市场情况、企业经营状况进行分析的事项作为评估假设。如未对销售成本率、期间费用率、采购销售业务的稳定性进行必要的分析和判断，直接假设销售成本率、期间费用率未来不会发生较大变化，以及在未来的经营期内被评估企业核心材料供应商、销售客户仍能按现有的情况保持良好的客户关系从而获得稳定的订单及份额等；

评估假设是否符合被评估企业自身内在发展逻辑和外部现实条件约束。如评估中发现历史实际经营数据与可研数据存在较大差异，仍然假设预测期公司经营数据可以按照可研报告中各项指标实现，在建项目或新上马项目能够根据可研报告进度落实资金及各阶段竣工后能通过验收、受政策影响的项目假设按计划投产等。

【案例9】

1．本次评估假设涉及抵押、查封的相关资产，在评估基准日已解除抵押、查封；

2．本次评估对产权不完整、产权手续尚未办理或产权资料缺乏，但确属被评估企业的资产，评估时假设其已具有完整产权；

3．本次评估房产占用土地的证载土地用途是工业用地，评估假设中称“按照预期转变为住宅用地，并可延期至住宅用途法定最高土地使用年期70年”。

（4）盈利预测是否合理、依据是否充足

《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条

资产评估专业人员应当对委托人和其他相关当事人提供的企业未来收益资料进行必要的分析、判断和调整,结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测。

尽管评估收益预测及其对应的预测假设由注册资产评估师形成，但这并不是说，企业可以不提供预测资料。

注册资产评估师基于企业提供的收益预则，进行分析判断。

评估人员是否获取由委托方或被评估企业编制的企业收益预测数据，并结合被评估企业的资本结构、历史业绩、发展前景和所在行业等相关因素，对企业提供的盈利预测进行分析、判断和调整；

是否存在预测数据由资产评估人员代为编制，或未经必要的调查和分析，直接假设管理层预测的营业收入、成本等能如期实现；

【案例10】

产品的市场需求情况如何；

主要消费群体是哪些；

影响消费的主要因素有哪些；

未来发展变化趋势如何；

产品的生产要素情况（劳动力、资金、技术、生产或服务设施、原材料、能源供应情况等）是否能够满足销售量增长的需要；

同类企业竞争情况，企业的产品开发、营销策略如何；

企业产品的定价方式，供需形势是否对产品价格有影响，预测的销售价格是否有足够的依据；

收入预测值及增长率是否与企业往年的经营状况的趋势一致；

如果不一致，为什么引入新产品或采取新策略或淘汰老产品；

对销售收入预测值的影响有多大；

未来资本性支出能否准确确定；

企业预期的销售收入增长率与行业增长率是否一致；

如果不一致，为什么？这种情况将维持多久；

企业目前的市场份额及预期的变化趋势如何等。

当盈利预测趋势和企业历史业绩与现实经营状况存在重大差异时，应当对差异原因及其合理性进行分析，找出变化因素并分析变化的可能性和合理性，分析判断评估基准日前后是否存在收入调节的可能性以及收入高速增长的可持续性；

结合行业政策和准入分析、市场地位、竞争对手和核心竞争力分析、产能分析、周期性和价格波动分析、上下游供求分析、大客户分析、合同订单统计分析、同行业成本费用提标对比分析等手段，能否充分论证盈利预测合理性；

对历史经营数据没有进行认真分析，如没有区分并考虑非经常性损益和非经营性资产、负债对经营趋势判断的影响；

识别溢余资产和非经营性资产时不够谨慎，对溢余资产和非经营性资产的判断依据不足；

未来收益预测中主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数与基于评估假设推断出的情形不一致，预测的生产能力与投资规模不匹配，筹资规模不能满足投资需要；

对存在明显周期性波动的企业，采用波峰或波谷价格和销量等不具有代表性的指标来预测长期收入水平；

对历史上采用关联方销售定价的企业，在预测企业未来收益时没有分析定价的公允性及可持续性，直接选择关联交易所采用的价格作为预测价格；

对享有税收优惠政策的企业，在预测企业未来收益时没有分析优惠政策到期后企业持续享有该政策的可能性，直接按优惠税率预测长期税负水平；

评估人员是否重视财务数据之间、财务数据与非财务数据之间的逻辑一致性，如游戏行业中的“长期在线人数”、广告行业中“浏览点击量”、影视行业中的“院线票房”等核心业务指标与收入增长之间的逻辑关系；

对存在明显价格、汇率周期性波动的企业，评估人员在预测企业未来收益时是否充分考虑市场需求和价格或汇率的变动趋势，特别是对预测期后长期销售价格和汇率的预测，避免采用波峰或波谷价格和汇率等不具有代表性的指标来预测收入，并对价格、汇率进行敏感性分析，分析其变动对评估结果的影响；

对于处于市场开拓期的企业，客户的增速及开发转化率存在较大不确定性，未来经营面临较大的市场转化风险，评估时未充分考虑该风险对预测数据的影响。对于未来有新业务开拓计划的企业，未充分考虑该类业务无法顺利开展的市场风险；

预测期产量（销量）超过设计产能，未对产能利用率的合理性进行分析，或是存在以产量代替销量，未作合理性分析；

未对被评估单位收入增长情况与行业增长情况进行对比分析；

未关注评估基准日后被评估单位盈利模式拟发生变化的情况。

（5）收益法评估相关核心参数选择是否合理

是否选择适当的折现率，折现率的测算过程是否存在主观随意性强，或与收益的风险程度不匹配的情况；

评估人员在确定折现率时，选取用于计算折现率的相关因素，如无风险收益率等，是否与预期期间口径保持一致，若不一致，是否对折现率的合理性进行分析、判断和调整；

在确定企业特定风险系数的过程中，风险因素考虑过于简单，缺乏相应的证据支撑，特定风险值确定主观因素较大；

确定贝塔系数选取的参照公司可比性不强，用经营稳定的公司作为成长期公司的可比对象，且未进行必要的调整，或其他关键指标差异较大且未调整；

评估人员在选取可比公司时，是否综合考量了业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况以及被评估企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素。

收益法确定收益期时，是否根据国家有关法律法规、企业所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、企业经营状况、资产特点和资源条件等，合理确定收益期，并相应选择有续或永续模型。

合理确定收益期参考：

●国家有关法律法规、企业所在行业现状与发展前景对收益期的影响；（如果企业仅有部分非核心资产受到相关法律法规限制，其收益期限仍可视为无限期限；但若企业整体受到限制，或经营必须的相关核心资产均受到限制，则其收益期限应不长于相关法律法规的规定期限。）

●公司协议与章程，通常约定了企业经营期，特别是对于外商投资企业、项目类公司等；

●企业的经营状况；

●企业经营期依赖于耗竭性资源；

●企业正常经营所必须的主要生产资料的取得是否存在不确定性；

●具有核心盈利能力的资产的使用期（如商标使用权、特许经营权、专利技术许可使用权等。）等。

（6）关于市场法的运用问题

未充分考虑市场法的适用性，选取的可比企业与被评估企业不具有可比性，或者未选取足够的可比企业或交易案例；

对交易案例的背景情况了解不充分，或者没有充分考虑交易案例特殊的交易背景对交易价格的影响；

选取的价值比率不恰当，计算价值比率时所采用的统计数据不合理；

对所选择的计算数据口径与计算方式不够一致；

对可比企业的经营和财务数据了解不充分，没有发现被评估企业与可比企业之间存在的重大差异，并对被评估企业与可比企业之间的差异分析不充分，没有考虑相关差异，如流动性和控制权等因素对股权价值的影响，或者价值调整幅度不合理；

市场法评估时，未根据评估业务的具体情况，收集并分析被评估企业所在行业现状与发展前景的资料。

【案例11】

A公司作为资产评估标的，评估其整体价值。公司总资产1200万元，总负债400万元，资产负债率33.33%，最近三年平均净利润310万元，净利率15.50%，属于新兴科技企业。在采用市场法进行价值评估时，下列不适合作为其可比公司的有哪家？

（7）重要的可识别和评估的账外资产和负债

根据企业会计政策、生产经营等情况，识别企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债，如无形资产和或有负债等，并根据具体情况分别选用适当的方法进行评估；

对于重要的可识别的账外无形资产，应从资产取得、使用、维护等角度，分析其对股权价值的影响，并对其进行评估。

（8）引用其他专业报告结论的合理性

不恰当地引用矿业权、土地使用权等其他专业报告结论。引用矿业权、土地使用权等其他专业报告时，应对专业机构的独立性与专业报告的可靠性进行必要判断，对其使用前提、假设条件和特别关注事项等进行必要分析，恰当引用专业报告的评估结果。

例如，引用其他资产评估结果时，应确信股权评估范围不重不漏，评估报告与其他专业报告所依据的基础数据没有重大差异等。

在对应收账款的回收率、金融资产的市场价格水平、固定资产剩余经济寿命年限等事项进行判断时，没有关注与其他中介机构存在的重大分歧，没有对产生重大分歧的原因进行必要的调查分析。除非有充分依据证明双方判断都符合相关专业技术规范，否则应当消除重大分歧或说明差异原因。

例如，对于有确凿证据证明其可回收性的应收款项，应根据实际情况逐项确定评估值；对于没有确凿证据的，应按账龄分析法等方法估计款项回收风险。

【案例12】

A公司拟进行股权转让，委托B评估机构进行股东全部权益价值评估，委托C评估公司对其中的采矿权价值进行评估，并由B评估机构汇总C评估机构的评估结果。

审核人员在检查中发现，C出具的矿业权评估报告委托方为A公司的股东，且评估目的不是用于股权转让，而是用于普查探矿权的评估。B评估机构的资产评估人员没有认真审阅C评估机构出具的矿业权评估报告，直接拿过来汇入自己的评估报告中。

（9）未执行有效报告审核的风险

【案例13】

没有建立内部质量控制制度，或者尽管建立了质量控制制度，但与实际执行情况不符；

内部复核流于形式，仅仅是表格化，形式化；

没有复核人签字，没有复核日期，无法落实审核责任；

审核人安排不当，评估师自己审核自己的工作底稿及报告。

报告审核关键点：

复核评估资料全面性、客观性、适时性；

复核评估技术思路、技术参数选取合理性；

复核对计算公式、计算过程及表格之间连接关系正确性；

复核评估目的、评估时所依据的各种假设和条件与评估所使用的各种参数以及评估结果在性质和逻辑上一致性；

在运用多种方法评估同一对象时，对各种评估方法所依据的各种假设、前提条件、数据参数可比性的复核；

对最终评估结果合理性的复核；

对评估报告合规性的复核。

4．业务完成阶段

（1）低级错误

各种计算公式错误；

评估报告、说明、表出现矛盾的地方，如评估报告中列示的方法和实际评估方法不一致、报告中数据和计算表数据不一致等。

（2）报告披露方面存在的问题

评估报告披露的信息过于简单，或者没有突出评估项目的特点，不利于报告阅读者了解评估过程和理解评估结论；

对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者存在重大事实遗漏或不恰当披露；

对应由资产评估师进行必要分析和判断的事项，没有履行必要的调查分析或核实程序，直接提出免责条款；

未充分关注现场工作结束后至出具报告日之前的重大事项，造成重大遗漏；针对特别事项披露的诉讼、仲裁、处罚事项，未披露其进展及对本次交易评估值的影响；

资产评估报告中未充分披露应收集而未能获取的评估资料以及对评估结论的影响；

未充分关注无形资产权属问题，在对影视、网络游戏等轻资产类公司评估时，未充分关注知识产权、商标权等无形资产法律纠纷，未充分考虑其对评估结论影响，评估报告也未披露法律纠纷相关情况。

（3）资产评估报告使用不当的风险

分析经济行为的合理性，是否存在会被不当使用的风险；

资产评估当事人由于对资产评估报告书及评估结果使用不当所带来的风险还表现有：

使用了过期失效的资产评估报告书及评估结果；

未按资产评估报告书上所注明的评估目的使用资产评估报告书及评估结果；

在使用资产评估报告书及评估结果时，未充分考虑评估期后事项的发生而导致的资产评估价值的变化等。

（4）工作底稿归档的风险

缺少对评估结论有重大影响的现场勘查纪录、询价纪录和评定估算过程纪录，有的没有形成纸质文档；

评定估算过程记录不完整，三种评估方法应用过程中主要参数确定的充分性、合理性、恰当性、准确性等方面存在欠缺，没有重要参数的确定过程及确定依据；

涉及收益法和市场法评估的资料缺失较多；

重要工作底稿的电子版没有集中管理形成电子档案，难以保证档案的完整性；

工作底稿中关于资产评估项目洽谈记录、评估业务风险评价、各项风险的控制措施等评估业务基本事项不够完整、明确；

工作底稿归档不及时，归档的电子版报告与纸质版报告不一致等；

评估计划编制过于简单，与评估业务的具体实施情况不匹配；

在被检查调查期间伪造、篡改有关归档文件和资料。

【案例14】

山东省资产评估协会2019年11月18日发布《关于对2019年度资产评估行业检查问题处理的通报》：“淄博众诚资产评估事务所《淄博市XXX拟处置部分资产资产评估报告》（2018年5月12日出具众诚评报字（2018）第01号评估报告）……（三）底稿存在的问题

1．资产评估业务基本事项缺少“资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式；不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第八条 资产评估机构受理资产评估业务前，应当明确下列资产评估业务基本事项：

（一）委托人、产权持有人和委托人以外的其他资产评估报告使用人；（二）评估目的；（三）评估对象和评估范围；（四）价值类型；（五）评估基准日；（六）资产评估项目所涉及的需要批准的经济行为的审批情况；（七）资产评估报告使用范围；（八）资产评估报告提交期限及方式；（九）评估服务费及支付方式；（十）委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项。

2．缺少独立性分析，不符合《资产评估执业准则—资产评估程序》第九条 资产评估机构应当对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价。受理资产评估业务应当满足专业能力、独立性和业务风险控制要求，否则不得受理。

3．缺少资产申报表……”

三、案例解析

（一）银信资产评估行政处罚案例

2019年8月7日，*ST保千公告其评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）及其3位评估师被上交所公开谴责。根据决定书显示，银信评估在*ST保千（即“深圳市保千里电子有限公司”）的评估报告中存在误导性陈述，被上交所公开谴责，并将通报中国证监会和江苏省人民政府，并记入上市公司诚信档案。

银信评估在*ST保千的资产重组中虚增评估2.73亿元，目前已被多位投资人要求索赔。而*ST保千则暂停上市，存在终止上市的风险，同时因无力偿还欠款，被列入失信被执行人名单。

关键字：合同无章 底稿缺失 *ST保千被银信评估多评2.73亿元

2014年，*ST保千通过资产重组，成功借壳中达股份上市。

此次资产重组由银信评估出具了评估报告，按照收益法评估，评估后*ST保千股东全部权益价值为28.83亿元，评估增值26.26亿元，增值率1021.09%，约定评估服务收费100万元。

上交所称，评估时，*ST保千向银信评估提供了两类虚假的意向性协议。而银信评估在部分意向性协议存在主协议未约定预计采购数量而仅在附件中约定，且附件未加盖合作厂商公章或骑缝章等不合理情况下进行了评估；同时，银信评估的工作底稿中，缺少部分合同评估资料及评估记录，相关材料存在重大遗漏。

2017年7月25日，*ST保千发布停牌公告，2018年12月29日，*ST保千复盘，并连续28个交易日跌停，2019年4月25日，*ST保千与其2017年停牌前相比，股价缩水约90%。

2018年11月23日，证监会对银信评估及签字评估师出具了中国证监会行政处罚决定书，对银信评估没收评估业务收入100万元，并处以300万元罚款；对签字评估师予以警告和罚款。

银信评估因*ST保千事件一度涉及69项立案信息，与*ST保千、*ST保千原实际控制人等一起被多位股民提起诉讼。

根据中国证监会行政处罚决定书（〔2018〕114号）查明的事实，梅惠民作为时任银信评估首席评估师，李琦、龚沈璐作为时任注册评估师，未能履行诚实守信、勤勉尽责义务， 导致出具的《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产所涉及的深圳市保千里电子有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字〔2014〕沪第331号，以下简称《评估报告》）存在误导性陈述。具体违规情形如下：

一、银信评估未对作为未来销售预测的意向性协议进行适当关注并实施有效的评估程序，导致评估值高估，对市场和投资者产生严重误导；

二、评估底稿中缺失部分合同评估资料及评估记录，评估项目工作底稿中缺失部分合同评估资料及评估记录，相关材料存在重大遗漏。

《资产评估职业道德准则》

第二章 基本遵循

第四条 资产评估机构及其资产评估专业人员应当诚实守信，勤勉尽责，谨慎从业，坚持独立、客观、公正的原则，不得出具或者签署虚假资产评估报告或者有重大遗漏的资产评估报告。

第五条 资产评估机构及其资产评估专业人员开展资产评估业务，应当遵守法律、行政法规和资产评估准则，履行资产评估委托合同规定的义务。

资产评估机构应当对本机构的资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则的情况进行监督。

（二）北京中企华行政处罚案例

7月26日，北京证监局下发〔2018〕7号行政处罚决定书，对北京中企华资产评估有限责任公司及4名评估师给予警告，合计罚款452万元，中企华评估也成为第二家被证监局处罚的评估机构。

根据处罚决定显示，中企华评估在宝通科技、华油天然气的两起收购案中存在违法行为。

无锡宝通科技股份有限公司（以下简称宝通科技）拟发行股份及支付现金购买易幻网络股权，中企华接受宝通科技委托，对易幻网络股东全部权益价值进行评估，为股权收购提供价值参考。

在该项目评估过程中，中企华评估未勤勉尽责，评估师对永续期折现系数计算错误，导致原评估值高估等错误。此外估师未关注评估工作底稿中记账凭证与对账单发票金额不符的情况、未关注孙公司以个人名义开立银行账户的情况、评估说明中对银行存款实施的评估程序与实际不符等违规行为。

另外，中企华评估对华油天然气股份有限公司的股东全部权益价值项目进行资产评估时未勤勉尽责，导致原评估值低估的错误。

北京证监局表示，中企华在对上述2个项目进行资产评估时，未勤勉尽责，不符合《资产评估准则——基本准则》《资产评估准则——评估报告》等相关规定，构成《证券法》第二百二十三条所述违法行为。中企华评估制作、出具上述2份评估报告的业务收入分别为110万元，合计220万元。签字评估师分别是胡奇、张齐虹、周跃龙、熊昭霞，为直接负责的主管人员。

根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百七十三条和第二百二十三条的规定，北京证监局决定：

一、对中企华在执业中未勤勉尽责的行为，责令改正，没收其业务收入220万元，并处以220万元罚款；

二、对胡奇、张齐虹、周跃龙、熊昭霞给予警告，分别处以3万元罚款。

《资产评估职业道德准则》

第二章 基本遵循

第四条 资产评估机构及其资产评估专业人员应当诚实守信，勤勉尽责，谨慎从业，坚持独立、客观、公正的原则，不得出具或者签署虚假资产评估报告或者有重大遗漏的资产评估报告。

第五条 资产评估机构及其资产评估专业人员开展资产评估业务，应当遵守法律、行政法规和资产评估准则，履行资产评估委托合同规定的义务。

资产评估机构应当对本机构的资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则的情况进行监督。

（三）评估增值骗贷涉诉案例

A资产评估事务所受B公司委托，对C和D两家子公司的资产进行评估。A所及评估人员在未取得土地的全部合法证件，又未核实土地权属、征地费用等一系列涉及资产评估的重要依据的情况下，按照B公司的授意，分别将C公司和D公司的资产虚高评估为1.9亿元和2.9亿元。

B公司在取得上述的虚高评估报告后，顺利地将其持有的C公司的90%的股权作价1.9亿元赠与E公司。同时，又将持有D公司71.50%的股权以虚假评估的价格，与E公司等价值不良资产进行置换。利用虚高的价格实现了与E公司的重组，并取得E公司的控股权，进而利用E公司为其提供担保，在金融机构骗取贷款2.16亿元。

涉诉后果：评估机构犯有重大证明文件失实罪，判处罚金100万元。签字评估师王某犯有重大证明文件失实罪，依法判处有期徒刑，并处罚金。

《资产评估职业道德准则》

第五章 与委托人和其他相关当事人的关系

第十六条 资产评估机构及其资产评估专业人员执行资产评估业务，应当保持公正的态度，以客观事实为依据，实事求是地进行分析和判断，拒绝委托人或者其他相关当事人的非法干预，不得直接以预先设定的价值作为评估结论。

四、风险防范

（一）树立风险意识

评估师应牢固树立执业风险意识，建立严谨踏实的工作作风，认真负责地对待每一项评估业务，依照《资产评估基本准则》、《资产评估职业道德准则》等规定进行评估，严格按照法律和规章制度办事。杜绝主观随意、马虎了事、违规操作，以确保执业质量。

（二）展开持续风险评价

风险评价是资产评估前以及评估过程中应该持续进行的一项非常重要的工作，是降低执业风险，提高执业质量的关键。进行风险评价应了解和掌握客户的基本情况，关注引起资产评估的经济行为的合法性，考虑是否具备资产评估的基本条件，并评价是否具备专业胜任能力，以及影响评估独立性和客观性的其他因素等。

（三）提高评估人员素质

为了保证评估质量，降低评估风险，评估师应注重自身素质的培养和提高。

在理论知识下，除了精通评估理论和方法外，还应掌握财务知识、法律知识、金融知识、写作知识、计算机应用知识和工程技术方面的知识等。

在业务技术能力上，主要培养自身基本动手能力、运用理论知识能力、独立获取知识能力、分析问题和解决问题的能力、写作和语言表达能力、处理人际关系能力等。

在职业道德方面，评估师应真正做到客观、公正、无私地工作。树立公正和廉洁的思想作风，在执业中，独立承办、不为权惑、不为利诱，反对贪占，不徇私情，据实查证、依法鉴别、尊重客观、依靠证据、结论公正、实事求是。

（四）健全质量控制

建立和健全各项内部质量控制制度，严格执行各项执业规范，是降低执业风险的首要保证。

承接业务要谨慎，对委托目的、范围、要求、时限等进行充分了解分析。

人员选派要合理，既要有专业评估人员，又要有相应的工程技术人员。

在评估过程中，一定要遵循执业规范，取证必须充分、合理，要有自我保护意识和措施。加强业务项目的检查复核工作，发现质量问题，及时加以改进，才能有效避免执业风险。

（五）加强内部管理

评估机构管理水平是直接影响执业质量的重要因素之一。评估机构应引进现代管理模式，特别是在业务质量监控方面，要有一套完整详尽的规范程序，严密周到的内部控制制度，做到底稿完整、记录详尽、取证客观、事实清楚、定性准确、措辞恰当。

即使发生争议或纠纷，评估机构可以处于有利地位，有效防范执业风险的发生。

（六）加速机构改革、改善执业环境

当前，随着国家经济体制改革的深入发展，评估机构迅速增加，在激烈的市场竞争条件下，要避免盲目招揽业务，尽可能降低执业风险。

同时，要逐步改善和建立一个宽松环境，让评估机构真正做到独立、客观、公正地执业。