《企业数据资源相关会计处理暂行规定》的解读

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《企业数据资源相关会计处理暂行规定》的解读
主讲:张松
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一、遵循原则
二、关于适用范围
三、数据资源持有目的及会计处理规定
四、关于列示和披露要求
五、实施时间
六、对企业税务的影响
一、遵循原则
2023年8月,财政部发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》(以下简称《暂行规定》)。
《暂行规定》明确企业数据资源适用于现行企业会计准则,不改变现行准则的会计确认计量要求,旨在解决实务中对数据资源能否作为会计上的资产确认、作为哪类资产可以“入表”,并明确计量基础;同时结合当前企业数据资源特点和业务流程等,对实务中反映的成本构成、使用寿命估计等重点问题细化指引,规范和推动企业准确执行相关具体会计准则;同时采取“强制披露加自愿披露”方式,细化会计准则要求披露的信息。
关于数据资产的定义目前尚无权威定论,主流观点认为数据资源是载荷或记录信息的按一定规则排列组合的物理符号的集合,包括数字、文字、图像或计算机代码的集合等。
2020年4月,数据作为新型生产要素,与土地、资本、技术、劳动力一同被正式列入国务院发布的《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》。
2022年12月,国务院印发《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》(简称“数据二十条”),提出淡化数据所有权,强调数据使用权,以促进数据使用权流通为核心目标,建立数据资源持有权、数据加工使用权和数据产品经营权“三权分置”的数据产权制度框架。
中国人民银行指导的金融科技产业联盟2023年5月发布的团体标准《金融数据资源目录编制指南》(T/BFIA 020-2023)规定,“数据资源是作为资源看待的用于支持实现组织特定目标的数据”,并给出了比较具体的数据范围界定,涵盖:
①业务信息系统内生成和存储的数据,包括业务数据(如交易信息、账户信息、客户信息等)和经营管理数据(如运营数据、风险管理数据、技术管理数据、统计分析数据等);
②内部行政办公网络与办公设备(终端)中产生、交换、归档的电子数据,如机构内部日常事务处理信息、电子邮件信息等;
③原纸质文件经过扫描或其他电子化手段形成的电子数据等。
在此定义下,经电子化后的、且满足企业特定目标的数据,均可纳入数据资源的范畴,并未对其经济利益等其他条件进行约束。
综合以上的定义分析,并非所有的数据都构成数据资源或数据资产,数据在满足组织特定目的并以资源看待则构成数据资源,数据资源在满足资产可确权、可计量、且预期带来效益的前提下,可以作为数据资产来看待,并且在符合企业会计准则判定条件的基础上作为无形资产或存货入表。
但不同行业、不同业务场景下的数据资源在其内容、形式、持有目的等方面可能各不相同,因此在判定数据资源入表范围时,仍需进行更细化的分析及会计准则判定。
二、关于适用范围
《暂行规定》出台的目的是为了解决当前实务中对数据资源能否作为会计上的资产确认、作为哪类资产入表及其计量基础的疑虑,本身并不涉及对现有会计准则体系的原则性突破。
《暂行规定》在会计确认与计量方面与现行无形资产和存货准则是一致的,如果企业的数据资源本身并不符合现有无形资产和存货准则有关资本化的条件,企业并不会因为是否执行暂行规定而对是否实现数据资源的会计入表得出截然不同的结论。
因此,企业确认数据资源应当符合企业会计准则对于资产的定义,即“资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。”
在同时满足“(1)与该资源有关的经济利益很可能流入企业;(2)该资源的成本或者价值能够可靠地计量。”的确认条件时,企业应将数据资源确认为资产。
现阶段数据确权尚无明确的法律法规,使得权属问题成为数据资产化的首个难点。
民法典第一百二十七条规定“法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的,依照其规定”,并未规定具体的权属界定原则。国务院“数据二十条”提出建立数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权的“三权分置”的数据产权制度框架,这为这个问题提出了解决思路,不过具体如何操作仍未明确。
简单来说,企业使用的数据资源,符合《企业会计准则第6号——无形资产》规定的定义和确认条件的,应当确认为无形资产。
企业日常活动中持有、最终目的用于出售的数据资源,符合《企业会计准则第1号——存货》规定的定义和确认条件的,应当确认为存货。
虽然企业的数据信息可能存储在服务器等硬件设备中,但是数据本身没有实物形态,但并不妨碍将数据资源确认为存货。
因此,企业应当根据数据资源的业务模式,区分自用和对外出售(包括购入后直接出售和进一步加工后出售等业务模式)分别适用无形资产准则和存货准则。
此外,我国现行无形资产和存货准则尚不允许企业采用公允价值计量模式,即使是符合入表条件的数据资源,例如企业外购或者企业内部产生并确认为无形资产或者存货的数据资源,其计量基础仍应基于历史成本。
但如果数据资源的盈利模式尚未确定,且没有出售价值(数据资源尚不存在活跃的交易市场),将难以满足准则关于资产的确认条件“与该资源有关的经济利益很可能流入企业”,而不能资本化。
或者部分原始数据的形成是企业经营过程中的附加产品,其取得成本难以从经营成本中划分出来,可能不能满足成本可靠计量的条件,而不能资本化。
三、数据资源持有目的及会计处理规定
(一)数据资源的持有目的
在数据资源管理的业务实践中,企业对数据资源的持有目的一般包括企业内部自用集团母子公司之间共享出售或对外授权使用、以及满足以上多种目的这四种情况。
对于第二种集团子公司间共享的情况,目前行业比较普遍的情况是集团公司统一上收子公司数据进行整合和运营,加工成数据产品或服务的方式再提供给子公司,为子公司赋能;或者子公司向集团公司上报数据,用于满足财务或风险评估、监管统计报送等相关管理要求。
对于第三种出售或对外授权使用的情况,企业一般已将数据资源打造成数据产品,并对外进行出售,这里包括两种不同的情况,一是标准化的数据产品、二是定制化的数据产品。
标准化的数据产品,即企业一次性研发设计并加工生产的,可直接且重复对外出售的数据产品;定制化的数据产品是为满足特定客户的个性化需求,为其量身打造设计并加工生产的,一般只能一次性出售的数据产品。
实务中,这两种相结合的情况也是存在的,例如企业打造了标准化的数据产品,但是在销售给特定客户时,又针对其个性化需求进行产品的定制化改造。
第四种情况一般指企业持有数据资源既可自用又可供出售或对外授权、或以短期自用为主未来可出售的情况。
例如,企业基于自身业务需求设计的数据分析模型,既可用于企业自身特定业务场景(如营销或风控)的使用,沉淀形成的数据产品又可向其他公司出售或授权。
企业应根据数据资源的持有目的、形成方式、业务模式,以及与数据资源有关的经济利益的预期消耗方式等,对数据资源相关交易和事项进行会计确认、计量和报告。
企业应将日常活动中持有、最终目的用于出售的数据资源,符合《企业会计准则第1 号——存货》(以下简称存货准则)规定的定义和确认条件的,确认为存货。
企业使用的数据资源,符合《企业会计准则第6 号——无形资产》(以下简称无形资产准则)规定的定义和确认条件的,确认为无形资产。
如初始确认时,评估认为数据资源持有目的既有自用或对外授权使用、又有可能卖断出售,但暂时没有出售计划,则不属于“日常活动中持有、最终目的用于出售的数据资源”,一般应确认为无形资产。
(二)企业使用的数据资源,符合无形资产准则规定的定义和确认条件的,确认为无形资产的会计处理。
外购方式取得确认为无形资产的数据资源成本包括:
1.购买价款;
2.相关税费;
3.直接归属于使该项无形资产达到预定用途所发生的数据脱敏、清洗、标注、整合、分析、可视化等加工过程所发生的有关支出,以及数据权属鉴证质量评估、登记结算、安全管理等费用。
企业通过外购方式所发生的有关支出,不符合无形资产定义和确认条件的,应当根据用途计入当期损益。
内部数据资源研究开发项目的支出应进行区分:
1.研究阶段的支出,发生时计入当期损益;
2.开发阶段的支出,满足无形资产准则第九条规定的有关条件的,确认为无形资产。
企业应结合业务模式和数据应用场景,分析确认自行研发的数据资源是否能够资本化和资本化金额。
持有期间如企业利用数据资源对客户提供服务的,应当按照无形资产准则及其应用指南等规定,将无形资产的摊销金额计入当期损益或相关资产成本,同时按照收入准则等规定确认相关收入。
根据无形资产准则第九条,内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能确认为无形资产:
(一)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
(二)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
(三)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;
(四)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;
(五)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无形资产准则第九条规定的技术上可行、有明确的使用和出售意图、需证明产生经济利益的方式、有足够的资源和能力支持、支出能可靠计量,可以看出无形资产准则对内部研发资本化确认的条件是非常严格的。企业需要规范评估流程及相关文档,验证内部研发的数据资源满足这五个条件。
在无形资产准则本身无新增变化和规定的情况下,企业内部研究开发数据资源满足资本化条件将比较困难。
企业在对确认为无形资产的数据资源的使用寿命进行估计时,应当考虑数据资源未来盈利实现模式、权利限制、更新频率和时效性、有关产品或技术迭代、同类竞品等特征。
对于无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,应当视为使用寿命不确定的无形资产,不作摊销。使用寿命有限的,按照使用年限进行合理摊销。
实务操作中,企业数据资源的迭代更新和变化较快,不论是业务部门、财务部门、还是科技部门都很难界定数据资源的使用期限,如何估计用于会计分摊的合理使用年限是实务中的难点。
数据资源确认为无形资产的情况下,由于数据资源的可复制性,同一数据资源可以被多次交易,那么企业在重复销售数据资源时,在成本方面,主要为无形资产摊销成本。
企业应当对使用寿命有限的无形资产,按照使用年限进行合理摊销。
对使用寿命不确定的无形资产不应摊销,在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,并进行减值测试。
(三)企业日常活动中持有、最终目的用于出售的数据资源,符合存货准则规定的定义和确认条件的,确认为存货的会计处理。
外购方式取得确认为存货的数据资源成本包括:
1.购买价款;
2.相关税费及保险费;
3.数据权属鉴证、质量评估、登记结算、安全管理等其他可归属于存货采购成本的费用。
通过数据加工取得确认为存货的数据资源成本包括:
1.采购成本;
2.数据采集、脱敏、清洗、标注、整合、分析、可视化等加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。
出售确认为存货的数据资源,应当按照存货准则将其成本结转为当期损益,同时按照收入准则等规定确认相关收入。
对于定制类产品,企业应评估数据资源持有目的、业务模式和经济利益的预期消耗方式,对满足入表条件的数据资源分别确认为无形资产和存货。
其中,因定制化程度很高,一般卖断出售给客户,属于存货,而不是无形资产。
企业出售确认为存货的数据资源,应当按照存货准则将其成本结转为当期损益;同时,企业应当按照收入准则等规定确认收入。
(四)企业出售未确认为资产的数据资源,应当按照收入准则等规定确认相关收入。
对于未确认为资产的数据资源,在确认销售收入时导致的收入成本不匹配如何解决,可能需要待明年开始实施后的市场反馈和政策引导。
案例
A公司是国内一家实现即时海量电视内容搜索,有效存储、管理、分发和再利用的高科技企业。A公司基于强大的信息挖掘处理能力,以独特的多媒体交互技术和媒体资产管理系统,在广电新媒体、互联网电视、教育信息化等领域提供专业服务及整体解决方案。
截止目前,A公司已积累超过3PB的视频资料,拥有十分巨大的经济价值。众多的国家机关、传统媒体、视频网站直接或者间接使用A公司提供的数据服务。
基于对生产出的大数据使用价值的判定,A公司自2023年开始将数据整理专业部门发生成本予以资本化,截止2023年末计入无形资产1754万元,并按10年期限进行摊销。
问题:A公司的会计处理是否恰当?
分析:开发支出资本化的恰当性判断
本案例首先考虑A公司大数据相关费用资本化是否恰当,即将其视作内部研发项目,对照无形资产准则第九条规定的五项标准,判断目前是否已经满足资本化条件,以及自何时开始满足资本化条件。
通常情况下,此类大数据的开发需经过研究、开发、运营三个阶段。结合本案例具体情况,只有当同时满足以下条件时,才能认为其开发支出资本化恰当:
(1)企业对该大数据的开发利用已经形成了稳定、成熟的商业模式;
(2)有稳定且不断扩大的客户群、收入和经营现金流;
(3)已具备独立生存和持续经营能力,而无需依赖股东和外部投资者的进一步资源投入。
在实际操作中,因为上述这些条件得到满足的时点往往是正式运营开始时,也就是资本化的开始和结束很可能相隔时间很短(甚至同时),因此符合资本化条件的开发支出预期是不重大的。如果资本化的开发支出金额较大,则应谨慎评价这一结果的合理性。
本案例中的开发支出资本化期间为:
(1)开始时点为同时满足以下条件的最早时点:经过可行性研究和市场调查,确定了对该数据服务确有商业需求,该服务能为本企业带来未来经济利益;已完成数据库原型的开发,证明其技术上的可行性;本企业已经为后续开发所需的技术、人力、财务资源做好安排,确保能够顺利开发完成并推出商业服务;单独设账核算和归集该项目的符合资本化条件的开发支出。
(2)结束时点为有关的商业化服务正式推出时。
即使在该大数据库投入商业化运营后,也可能仍然存在开发阶段,如针对用户群的扩大,相应优化系统以提升处理能力,改进用户体验。
但此时的开发阶段支出不一定满足资本化的条件,因为此时的后续开发可能没有添置新资产或者替换部分现有资产,也可能无法证明满足无形资产准则规定的资本化条件。
一般情况下,在运营阶段,后续的重大系统升级和扩容的相关支出可以考虑资本化。
在上述资本化结束时点之后,日常数据维护更新的支出应当费用化,因为日常的数据维护、整理、更新活动是A公司的一项常规活动,不涉及重大的创新或引入新技术,因此不满足无形资产准则及其应用指南和讲解中对“研究”或“开发”的定义。
其次,对资本化为无形资产的开发支出,其摊销的开始时点应当为有关的商业服务正式推出时。
就本例而言,如果能根据对历史上数据检索服务提供情况的分析,确定在一定年限之后的数据就很少再被检索和分析,则建议依据该数据的有效服务年限作为确定无形资产摊销年限的依据。如果不能合理确定该“数据的有效服务年限”,则鉴于后续的数据更新维护支出均在发生时予以费用化处理,而这些支出可保证该数据库整体上有较长的使用年限,故对该无形资产(资本化的内部开发支出)按10年摊销的做法可能可以接受。
(五)按照《暂行规定》,不论是无形资产还是存货,均以成本法进行初始计量。
资产负债表日,当无形资产计提减值或存货计提跌价准备时,应结合数据资源的价值有效期/使用寿命,考虑引入市场法、收益法进行减值评估。
无形资产
当数据资源价值发生变化,需要作为无形资产计提减值时,可以考虑引入市场法、收益法进行减值评估。此外,数据资源的质量情况、价值变现风险、流通难易程度、稀缺性(垄断性)等因素,也可作为在价值评估中的评估参数或调整系数,纳入估值模型中进行综合评估。
存货
对确认为存货的数据资源,企业应当于资产负债表日确定存货的可变现净值,即存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备,计入当期损益。
四、关于列示和披露要求
(一)资产负债表相关列示
应当根据重要性原则并结合本企业的实际情况,在“存货”项目下增设“其中:数据资源”项目,反映资产负债表日确认为存货的数据资源的期末账面价值;在“无形资产”项目下增设“其中:数据资源”项目,反映资产负债表日确认为无形资产的数据资源的期末账面价值;在“开发支出”项目下增设“其中:数据资源”项目,反映资产负债表日正在进行数据资源研究开发项目满足资本化条件的支出金额。
(二)相关披露
1.确认为无形资产的数据资源相关披露。
(1)企业应当按照外购无形资产、自行开发无形资产等类别,对确认为无形资产的数据资源(以下简称数据资源无形资产)相关会计信息进行披露,并可以在此基础上根据实际情况对类别进行拆分。具体披露格式如下:
(2)除(1)外,《暂行规定》要求在财务报表附注中披露确认为无形资产的数据资源相关会计信息还包括:
①使用寿命的估计情况及摊销方法;
②单项重大的数据资源信息;
③受限、担保的数据资源等信息。
2.确认为存货的数据资源相关披露。
(1)企业应当按照外购存货、自行加工存货等类别,对确认为存货的数据资源(以下简称数据资源存货)相关会计信息进行披露,并可以在此基础上根据实际情况对类别进行拆分。
(2)除(1)外,《暂行规定》要求在财务报表附注中披露确认为存货的数据资源相关会计信息还包括:
①确定发出存货成本所采用的方法;
②存货跌价准备相关信息;
③单项重大的数据资源信息;
④受限、担保的数据资源等信息。
(3)其他披露要求
企业对数据资源进行评估且评估结果对企业财务报表具有重要影响的,应当披露评估依据的信息来源,评估结论成立的假设前提和限制条件,评估方法的选择,各重要参数的来源、分析、比较与测算过程等信息。
由于数据资源的评估存在不同的评估方法和难点,通过披露评估过程中所使用的方法、参数,可以为报告使用人提供更为有效的评估信息。
需要说明的是,即使经判断暂不符合入表条件,暂行规定也引入了相关披露要求。
例如,暂行规定要求企业应当披露计入当期损益的数据资源研究开发支出金额。
此外,企业可以根据实际情况自愿披露数据资源(含未作为无形资产或存货确认的数据资源)的应用场景或业务模式、原始数据类型来源、加工维护和安全保护情况、涉及的重大交易事项、相关权利失效和受限等相关信息。
对于因受限于会计准则资产的确认条件而未能入表的数据资源,以及已“入表”但需要按照历史成本进行确认和计量的数据资源,企业可以通过自愿披露的方式提示财务报告使用人数据资源价值等相关信息。
五、实施时间
本规定自2024年1月1日起施行。企业应当采用未来适用法执行本规定,本规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。
因为《暂行规定》是在现行企业会计准则体系下的细化规范,而非制定一项新的会计政策,因此不属于会计政策变更。
暂行规定采用未来适用法,对于同一项无形资产在开发过程中达到资本化条件之前已经费用化计入损益的支出不再进行调整。
因此,即使某项数据资源在暂行规定的首次施行日满足无形资产的确认条件,企业也不应在首次施行日将以前期间已经费用化的数据资源重新资本化。
六、对企业税务的影响
(一)持有及处置时的涉税分析
1.企业购入数据资源
根据会计处理暂行规定,企业购入符合条件的数据资源可以作为无形资产或存货入表处理。企业所得税法对于无形资产和存货的定义与企业会计准则基本一致,因此上述数据资源也可以被界定为企业所得税意义上的无形资产或存货。
一般情况下,企业购入资产的计税基础按其所实际支付的交易对价确定,因为该交易对价通常会客观反映购入资产的市场公允价值。
2.与企业持有常规的存货、无形资产类似,企业所得税上以历史成本确认数据资源类资产的计税基础,持有期间一般不得调整。
对于会计核算确认为无形资产并允许摊销的数据资源,如果作为无形资产核算的数据资源没有法律规定或者合同约定的使用年限,企业所得税上一般需要按最低10年期限摊销。不少数据资源很可能因为数据本身的保密条件、新数据的快速迭代或者相关技术的更新换代等外部因素导致其经济寿命较短,如果一律按10年作为数据资源的最低税法摊销年限,可能使税法摊销期限与企业的受益期间存在较大背离。
3.企业处置、销售数据资源或报废资产
(1)现行增值税法规对于出售数据资源的增值税税目归属尚未作出明确的规定,是按照“信息技术服务”,还是“销售无形资产”,或强调数据资源的商品属性按照货物项目进行增值税处理,以及被出售的数据资源是否“入表”是否会影响其增值税税目判断等,都可能会出现一定的争议。
例如,企业可能在授权另一方使用某项软件的同时,授权对方使用内嵌于软件的数据信息等。此类交易是否会构成混合交易,如果构成混合交易应如何进行增值税处理、能否一并享受软件产品增值税优惠等,目前均存在不确定性。
(2)受到权利限制、更新频率、时效性、技术迭代、同类竞品等因素的影响,数据资源可能会出现较短时间内经济价值的迅速贬损,并因此予以报废。理论上而言,此类资产损失应该可以获得税前扣除。
对企业而言,需要考虑如何在内部税务管理中制备、留存数据资源资产报废的内部档案,必要时可以考虑通过第三方鉴定机构取得确定资产失效导致资产无使用价值或转让价值的客观证据。
(二)数据资源“入表”后对税收优惠政策的影响
1.研发费用加计扣除
数据资源“入表”之后,有关企业外购数据资源直接用于符合规定的研发活动,数据资源所形成无形资产的摊销费用,或直接计入损益的数据采集支出,有可能被纳入可加计扣除的研发费用范围。
但并不是所有数据收集活动都必然属于研发活动,根据国家税务总局所得税司2023年7月发布的研发费用加计扣除政策指引(2.0版),明确仅作为研发项目必不可少的组成部分的数据收集才属于研发活动。
企业在适用该税收优惠时,需要区分利用数据资源进行的研发活动与其他产业活动。
2.特定类型企业的减免税优惠
特定类型的企业(例如,高新技术企业、技术先进型企业、软件企业等)可适用企业所得税定期减免税或低税率优惠。对于从事数据采集、加工、存储、保护的企业在满足有关的认定条件后可享受这类税收优惠。
例如高新技术企业,数据采集与监视控制系统,数据分析与决策支持的商业智能(BI)软件,大数据获取、存储、管理、分析和应用软件,数据完整性保护技术,网络信息安全服务及数据托管服务支撑技术,数据处理和存储服务支撑技术等已被明确列入《国家重点支持的高新技术领域》。
3.技术转让所得减免税
现行政策对所转让的“技术”进行了清晰的界定,比如专利技术、计算机软件著作权、集成电路布图设计权、植物新品种、生物医药新品种等等,目前数据知识产权本身并不属于这类“技术”。
建议相关部门可以考虑将“技术”的外延扩展至经国家相关部门认定登记的数据知识产权,鼓励数据资源的交易和流通。
(三)随着《暂行规定》施行日期2024年1月1日的临近,数据资源“入表”在即,企业在财税方面应提早做好准备。
1.健全数据资源相关管理制度
数据“入表”涉及数据从采集、外购、研发、使用、处置和报废等全生命周期。与传统生产要素相比,数据资源具有更新换代速度快、增值贬值频率高、价值波动频繁等特点。
企业应健全数据资源相关管理制度,例如资产登记、资产盘点、财务核算、资产运营、资产报废等,全面评估数据资源“入表”后各环节的财税风险。
2.充分掌握会计处理暂行规定,密切关注相关税收政策
数据资源流通使用涉及数据确权、登记、定价、交易、安全与合规管理等多个环节。企业应密切关注数据资源相关的各类政策和监管领域的动态,了解各类政策对于自身业务模式的影响。
由于会计核算和会计信息披露的基本规则已经确定,建议税务部门尽快做出回应,考虑如何将现行税法规则适配于数据资源流通交易的应用场景,降低纳税人税务处理的不确定性。